Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2008 г. N 09АП-347/2008

г. Москва

N 09АП - 347/2008-ГК

"19" февраля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2008 года.

Мотивированное постановление изготовлено 19 февраля 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2008 года.

Мотивированное постановление изготовлено 19 февраля 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей Смирнова О.В., Деева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Матюгова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.12.2007

по делу N А40-47059/07-83-461, принятое судьей А.Н. Маненковым,

по иску Алфимовой Елены Викторовны, Беспаловой Тамары Николаевны, Ефимовой Елены Адольфовны, Паниной Ольги Юрьевны, Сорокиной Валентины Ивановны, Чудук Зои Ивановны

к Махмутовой Надире Жафяровне

3-и лица: Арифулина Хамися Харисовна, Иванова Галина Константиновна, Корчагина Галина Владимировна, Лысикова Любовь Парфирьевна, Обидовская Елена Валентиновна, Ольховникова Галина Васильевна, Осечкина Людмила Евгеньевна, Сысоева Людмила Алексеевна, Файзрахманова Рушанья Фахетовна, Матюгов Сергей Михайлович, ООО "Галантерея"

о признании недействительным договора купли- продажи доли

при участии:

От истцов: от Алфимовой Е.В., Беспаловой Т.Н., Ефимовой Е.А., Сорокиной В.И., Чудук З.И., Паниной О.Ю.- Елисеева Е.С. по дов. от 18.07.2007; Петров по дов. 06.02.2008

От ответчика: от Махмутовой Н.Ж. - Германская Ю.А. по дов. от 09.05.2007; Сафаргалеева Л.Б. по дов. от 09.05.2007

От третьего лица: от Матюгова С.М., ООО "Галантерея" (Ген. Директор- Матюгов С.М.)- Сайкин по дов. от 03.07.2007; ООО "Галантерея" (Ген. Директор - Махмутова Н.Ж.)- Германская Ю.А. по дов. от 05.03.2007; от Ивановой Г.К.- Петров по дов. 06.02.2008; Арифулина Х.Х., Корчагина Г.В., Лысикова Л.П., Обидовская Е.В., Ольховникова Г.В., Осечкина Л.Е., Сысоева Л.А., Файзрахманова Р.Ф. - неявка, извещены

УСТАНОВИЛ:

Алфимова Е.В., Беспалова Т.Н., Ефимова Е.А., Панина О.Ю., Сорокина В.И., Чудук З.И. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Махмутовой Н.Ж. о признании недействительным договора купли-продажи долей 32,16% в уставном капитале ООО "Галантерея", заключенного 01 марта 2007 г. между Махмутовой Н. Ж. (покупатель) и Алфимовой Е.В., Беспаловой Т.Н., Ефимовой Е.А., Сорокиной В.И., Паниной О.Ю., Чудук З.И., Арифулиной Х.Х., Корчагиной Г.В., Обидовской Е.В., Ольховниковой Г.В., Осечкиной Л.Е., Сысоевой Л.А., Файзрахмановой Р.Ф. (продавцы).

Арбитражный суд г.Москвы решением от 12.12.2007 исковые требования удовлетворил - признал спорный договор недействительным.

В иске Паниной О.Ю. суд отказал, поскольку пришел к выводу, что в результате незаконного заключения спорного договора не были нарушены ее права и интересы.

Не согласившись с принятым решением 3-е лицо - Матюгов С.М. подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель апелляционной жалобы считает решение суда незаконным и необоснованным, принятым при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что результаты экспертного заключения N 5883 от 26.09.2007, полученные по уголовному делу N 140563, и положенные судом первой инстанции в основу решения об удовлетворении исковых требований, являются недействительными, поскольку противоречат экспертному заключению N 4574 от 10.07.2007, проведенного по тому же уголовному делу. Кроме того, ссылается на то, что расследование уголовного дела N 140563 не прекращено, окончательного судебного акта нет, в связи с чем, обстоятельства установленные в его рамках не могут представлять преюдициального значения для настоящего спора. Представил акт экспертного анализа ранее выполненного заключения эксперта, согласно которому выводы эксперта в тексте экспертного заключения N 5883 от 26.09.2007 признаны необоснованными, а само указанное экспертное заключение является недопустимым доказательством.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Матюгова С.М. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просил отменить решение суда от 12.12.2007.

Представитель Махмутовой Н.Ж. и ООО "Галантерея" (Ген. Директор - Махмутова Н.Ж.) доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что договор такого содержания никто из участников общества не подписывал. В результате захвата предприятия было продано здание магазина.

Представитель истцов доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив все доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.04.2007 N 122796/2007 истцы являются участниками ООО "Галантерея".

Из материалов дела следует, что истцами оспаривается действительность договора купли-продажи 32,16% долей уставного капитала ООО "Галантерея", заключенного 01.03.2007 между Махмутовой Н. Ж. (покупатель) и Алфимовой Е.В., Беспаловой Т.Н., Ефимовой Е.А., Сорокиной В.И., Паниной О.Ю., Чудук З.И., Арифулиной Х.Х., Корчагиной Г.В., Обидовской Е.В., Ольховниковой Г.В., Осечкиной Л.Е., Сысоевой Л.А., Файзрахмановой Р.Ф. (продавцы).

Из имеющегося в материалах дела текста копии спорного договора видно, что контрагентами по договору являются, с одной стороны Махмутова Н. Ж. - "Покупатель", а с другой Алфимова Е.В., Беспалова Т.Н., Ефимовой Е.А., Сорокина В.И., Чудук З.И., Арифулина Х.Х., Корчагина Г.В., Обидовская Е.В., Ольховниковая Г.В., Осечкина Л.Е., Сысоева Л.А., Файзрахманова Р.Ф. - "Продавцы".

Учитывая, что в договоре Панина О.Ю. не значится в качестве продавца долей уставного капитала ООО "Галантерея", ее права и интересы не могут быть затронуты вследствие исполнения этого договора, апелляционный суд считает решение об отказе ей в удовлетворении исковых требований правильным.

Предметом указанного договора являются доли в уставном капитале ООО "Галантерея", цену договора составляет номинальная стоимость долей; договор составлен в двух экземплярах, по одному для Продавца и Покупателя; подписи сторон проставлены единым списком, из которого невозможно определить, кто выступает в качестве продавца, или в качестве покупателя.

Как верно установлено судом первой инстанции, из копии заключения эксперта N 5883 по уголовному делу N 140563 от 26.09.2007 следует, что при изготовлении оспариваемого договора имел место монтаж, выражающийся в выполнении линий графления на оборотной стороне договора на одном печатающем устройстве, затем выполнения рукописных записей и подписей в линиях графления, и в последующем выполнением печатного текста на лицевой и оборотной стороне договора на другом печатающем устройстве.

Такой вывод экспертного заключения ставит под сомнение действительность заключения спорного договора.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на экспертное заключение N 4574 от 10.07.2007 является несостоятельной, поскольку предметом его исследования являлась подлинность подписей, проставленных от имени Продавцов в договоре.

Подлинность подписей Продавцов не оспаривается истцами, сам по себе факт действительности подписей Продавцов не доказывает однозначно намерение истцов заключить спорный договор.

Статья 153 ГК РФ определяет сделку как действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, законодатель устанавливает, что сделка представляет собой действия, направленные на достижение определенного правового результата, из чего следует, что, сделка - это волевой акт, обязательным и первоначальным условием для ее совершения необходимо наличие свободного волеизъявления участника сделки.

В соответствии с ч.3 ст.154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Применяя изложенное к настоящему спору, следует вывод, что для заключения оспариваемого договора требуется согласованное волеизъявление двух сторон - продавца и покупателей, соответственно количеству лиц выступающих со стороны контрагента.

В обоснование исковых требований истцы однозначно указывают, что договор купли-продажи от 01.03.2007 не заключали, свою волю на его заключение не выражали.

Ответчик - Махмутова Н.Ж. в письменных объяснениях по апелляционной жалобе поясняет, что подписи истцов были проставлены под совершенно иной сделкой, лицевая страница истцами не подписана, монтаж договора купли-продажи долей подтверждается всеми сторонами оспариваемой сделки, в том числе и Махмутовой Н.Ж. - покупателем по договору. Таким образом, ответчик указывает об отсутствии его волеизъявления на заключение спорного договора.

Совокупность изложенных обстоятельств, позволяет сделать вывод о правомерности решения суда первой инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, результаты экспертного заключения N 5883 от 26.09.2007 как обстоятельства, установленные в рамках уголовного дела N 140563 не являются надлежащими доказательствами по настоящему делу, поскольку расследование по уголовному делу не прекращено, окончательного судебного акта нет, судом отклоняется.

Названное экспертное заключение является самостоятельным доказательством по делу, хотя и проведено в рамках уголовного дела, однако по юридической силе имеющее независимый характер от результатов уголовного дела.

Ссылка Матюгова С.М. на акт экспертного анализа ранее выполненного заключения эксперта несостоятельна, поскольку экспертный анализ произведен по инициативе 3-го лица, не имеет относимости к спору.

При таких обстоятельствах, Девятый арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу Матюгова Сергея Михайловича не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п.1 ст. 269 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2007 по делу N А40-47059/07-83-461 оставить без изменения, апелляционную жалобу Матюгова Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Возвратить Матюгову Сергею Михайловичу из Федерального бюджета 5 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

О.В. Смирнов А.Л. Деев