Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2006 г. N КГ-А40/2812-06 При новом рассмотрении дела о признании договора недействительным суду необходимо разрешить вопрос о том, является ли оспариваемый договор крупной сделкой в соответствии с законодательством об акционерных обществах либо в отношении него применяются положения о сделках, совершенных с превышением полномочий органа юридического лица, ограниченных учредительными документами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 апреля 2006 г. N КГ-А40/2812-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2006 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2006 г. N КГ-А40/11691-06-П

Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт радиокомпонентов" (далее - ОАО "НИИКР") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственность "МПЗ" (далее - ООО "МПЗ") о признании недействительным договора от 29.10.2004 г. купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Крымский вал, д. 3, стр. 3, общей площадью 249,5 кв.м., заключенного между сторонами.

Исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с пунктом 43.2.1 устава ОАО "НИИРК" сделки с недвижимым имуществом, рыночная стоимость которого превышает 25% величины чистых активов общества, являются крупными сделками и подлежат согласованию советом директоров общества. Поскольку заседание совета директоров ОАО "НИИРК" по вопросу одобрения крупной сделки по продаже здания не созывалось и не проводилось, то такая сделка купли-продажи здания является недействительной, поскольку совершена с нарушением требований статей 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2005 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что цена отчуждаемого имущества по спорному договору составила менее 25% балансовой стоимости чистых активов общества на момент заключения указанного договора, в связи с чем данная сделка не является крупной и не требует предварительного одобрения советом директоров истца.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2005 года решение Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2005 года отменено. Договор от 29.10.2004 г. купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Крымский вал, д. 3, стр. 3, общей площадью 249,5 кв.м., заключенного между ОАО "НИИРК" и ООО "МПЗ", признан недействительной сделкой.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной и, исходя из требований пункта 43.2.1 устава ОАО "НИИРК", подлежит предварительному одобрению советом директоров общества. Поскольку сделка купли-продажи здания совершена с нарушением требований статей 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", то в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.

В кассационной жалобе на постановление от 29 декабря 2005 года ООО "МПЗ" просит его отменить и оставить в силе решение от 25 октября 2005 года, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права и норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции, не исследовав надлежащим образом соответствующие положения Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава ОАО "НИИРК" касательно компетенции совета директоров и генерального директора, пришел к ошибочному выводу, что генеральный директор вышел за пределы своих полномочий, произведя по своей инициативе оценку рыночной стоимости объекта недвижимого имущества.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "МПЗ" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ОАО "НИИРК" и ОАО "Российская электроника" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая постановление законным и обоснованным, о чем представили мотивированные отзывы.

ООО "Калибр" и ГУ ФРС по Москве, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене решения и постановления с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

При разрешении вопроса о том, относится ли оспариваемая сделка к крупным, суды обеих инстанций руководствовались положениями устава ОАО "НИИРК", в соответствии с пунктом 43.2.1 которого сделки с недвижимым имуществом, рыночная стоимость которого превышает 25% величины чистых активов общества, отнесены к крупным.

Между тем, статья 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предоставляет право акционерному обществу устанавливать иные критерии крупной сделки, нежели это предусмотрено данной нормой. Акционерному обществу предоставлено лишь право распространять на иные сделки порядок одобрения крупных сделок, установленный законом.

В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г., уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей последствия ограничения полномочий на совершение сделки.

Таким образом, исходя из смысла статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что, если сделка не подпадает под понятие крупной, однако в соответствии с уставом общества на нее распространяется порядок одобрения крупной сделки, она может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, при рассмотрении данного спора суду следовало проверить, является ли оспариваемая сделка крупной, исходя из критериев, установленных статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", и, принимая во внимание обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, и указание в просительной части искового заявления на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовать обстоятельства, подлежащие установлению, исходя из положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановления Пленума ВАС РФ N 9 от 14.05.1998 г.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не может признать решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить, является ли спорный договор крупной сделкой по критериям, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах", и в случае, если суд придет к выводу о том, что данная сделка не относится к крупным, установить обстоятельства, подлежащие исследованию при рассмотрении дела о признании сделки недействительной по основаниям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, после чего с надлежащим применением норм права принять обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 25.10.2005 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-21245/05-50-180 и постановление от 29.12.2005 г. N 09АП-14426/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.