Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2006 г. N КГ-А40/3235-06 Договор купли-продажи доли уставного капитала ООО признан недействительным, поскольку на момент его заключения истица вышла в установленном порядке из состава участников общества и не имела права распоряжаться долей уставного капитала (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 мая 2006 г. N КГ-А40/3235-06
(извлечение)

С. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к Я. с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ТОО "Прага" в размере 7%, заключенного 04.06.1999 г. между С. и Я., и признании за С. права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТД "Прага" в размере 7%.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ИФНС РФ N 26 по ЮАО г. Москвы, ООО "ТД "Прага".

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст.ст. 11, 12, 168 ГК РФ и мотивированы тем, что С. свою долю в уставном капитале ТОО "Прага" (правопредшественник ООО "ТД "Прага") никому не продавала, иным образом долей не распоряжалась, а ее подпись на оспоренном договоре является сфальсифицированной.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 декабря 2005 г. по делу N А40-41565/05-134-350, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2006 г. N 09АП-179/06-ГК по тому же делу, исковые требования удовлетворены частично: суд признал договор купли-продажи доли уставного капитала ТОО "Прага" в размере 7%, заключенный 04.06.1999 г. между С. и Я., недействительным, как противоречащий ст. 209 ГК РФ, отказав в требовании о признании за истицей права собственности на спорную долю.

Решение и постановление мотивированы тем, что истица до заключения спорного договора, а именно в 1998 г., подала заявление о выходе из состава участников ТОО "Прага", а значит, утратила право на долю уставного капитала и не могла заключать договор об ее отчуждении.

Отказ в признании за истицей права на долю уставного капитала ООО "ТД "Прага" суд мотивировал тем, что истицей пропущен срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

Суд пришел к выводу, что истица, с 1999 г. не принимавшая участие в делах ТОО "Прага", до истечения срока исковой давности должна и могла была узнать об отсутствии у нее права на долю уставного капитала этого общества.

В кассационной жалобе С. просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 декабря 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2006 г. N 09АП-179/06-ГК по делу N А40-41565/05-134-350 отменить в части отказа в иске, поскольку считает, что суды обеих инстанций, отказывая в признании за истицей права на долю уставного капитала, нарушили (неправильно применили) нормы материального права (ст.ст. 199, 200, 209 ГК РФ, ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и нормы процессуального права (ст. 64, 65 АПК РФ), а вывод суда о пропуске истицей срока исковой давности не соответствует фактическим обстоятельствам, установленным по делу, в связи с чем заявитель просит направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы в ином составе суда.

По мнению заявителя, суд, делая вывод о пропуске срока исковой давности и о том, что если бы истица принимала участие в деятельности общества, то она должна была бы своевременно узнать о нарушенных правах, не учел, что в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участие в деятельности общества является правом, но не обязанностью участника.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается и на то, что в деле не имеется доказательств подачи истицей заявления о выходе из ТОО "Прага".

В судебном заседании заявитель жалобы, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела (почтовое уведомление N 41444), равно как и представитель ИФНС РФ N 26 по ЮАО г. Москвы, не явились, представитель ответчика и третьего лица (ООО "ТД "Прага") возражал против удовлетворения жалобы, считая ее доводы несостоятельными, а решение и постановление законными и обоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу ответчица также просит жалобу отклонить, оставив в силе состоявшиеся по делу судебные акты, указывая, в частности, на то, что выход истицы из ТОО "Прага" в 1998 г. подтверждается ее заявлением, а подлинность подписи С. на заявлении установлена экспертизой по уголовному делу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат в виду следующего.

Признавая недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ТОО "Прага" в размере 7%, заключенный 4.06.1999 г. между С. и Я., суд установил и правильно исходил из того, что на момент его заключения истица уже не являлась участником ТОО "Прага", поскольку еще в 1998 г. подала заявление с просьбой исключить ее из состава участников товарищества.

При этом факт подачи С. заявления о выходе из состава участников ТОО "Прага", обусловивший прекращение права истицы распоряжаться ранее принадлежавшей ей долей уставного капитала в размере 7% и заключать договоры о продажи доли, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, подтверждается материалами дела - том 2, л.д. 32, 33, 38.

Кроме того, в деле представлены копии материалов уголовного дела N 82950, в которых имеется, в том числе, заявление С. о выходе из товарищества, а также экспертное заключение от 08.09.05 г., которым установлена подлинность подписи истицы на заявлении.

Указанные документы оценены судами в совокупности и взаимосвязи с иным собранными по делу доказательствами и обстоятельствами, что соответствует ч. 2 ст. 71 АПК РФ.

Каких-либо контрдоказательств, могущих свидетельствовать об обратном и, в частности, подтверждающих то, что истица не подписывала заявление о выходе из общества и фактически не прекращала свое участие в его деятельности, суду первой и апелляционной инстанций представлено не было.

Напротив, отсутствие доказательств участия истицы в той или иной форме в деятельности общества, начиная с 1999 г., подтверждает обоснованность вывода суда о том, что в 1998 г. истица в действительности изъявила волю на выход из состава участников ТОО "Прага".

С учетом установленного, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для иного вывода по вопросу выхода истицы из состава участников ТОО "Прага" (ныне ООО "ТД "Прага").

В отношении требования истца о признании права на спорную долю следует отметить следующее.

Поскольку суд обеих инстанций установил, что истица с 1999 г. уже не являлась участницей ТОО "Прага", то, следовательно, и оснований для признания за истицей права на 7% доли уставного капитала этого общества, распределенных истице при учреждении товарищества, у суда не имелось, учитывая отсутствие иных оснований для возникновения у истицы права на долю после ее выхода из состава товарищества.

Кроме того, суд применил срок исковой давности по требованию о признании права собственности на долю уставного капитала, что, само по себе, в силу абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, является основанием для отказа в иске в указанной части.

Доводы в кассационной жалобе о том, что Федеральный закон от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает для участника обязанности участвовать в деятельности общества и поэтому исчисление срока исковой давности не должно было ставиться судом в зависимость от участия истицы в деятельности ТОО "Прага", подлежит отклонению.

Во-первых, подписание учредительного договора ТОО "Прага", исходя из ст. 153 ГК РФ, направлено на возникновение у всех его учредителей гражданских прав и обязанностей, обусловленных созданием юридического лица, при осуществлении которых учредители должны действовать разумно и добросовестно (п. 3 ст. 10 ГК РФ), т.е. участие в обществе с ограниченной ответственностью, в отличие от акционерного общества, в той или иной форме презюмируется и является следствием подписания соответствующей гражданско-правой сделки - учредительного договора.

Во-вторых, как отметил суд первой инстанции, Устав ТОО "Прага" прямо предусматривал обязанность участника оказывать содействие в деятельности товарищества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при разрешении спора суды установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, и не допустили нарушения применения норм права, в связи с чем оснований для отмены обжалованных решения и постановления не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы также отклоняются, поскольку, по сути, они направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, уже исследованных и установленных судом первой и апелляционной инстанций, что, однако, в силу ст. 286 АПК РФ недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 декабря 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2006 г. N 09АП-179/06-ГК по делу N А40-41565/05-134-350 оставить без изменения, а кассационную жалобу С. - без удовлетворения.