Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2008 г. N 09АП-3836/2008

г. Москва

Дело N А40-53079/07-45-477

25 апреля 2008 г.

N 09АП-3836/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Лаврецкой Н.В., Попова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ереминой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альб" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2008 по делу N А40-53079/07-45-477, принятое судьей Лопуховой М.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Альб" к компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи", обществу с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик" (г. Химки), обществу с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик" (г. Ивантеевка) о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности,

при участии представителей:

истца - Попова В.В. (по доверенности от 20.07.2007 без номера);

ответчиков:

компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" - Даниловой Л.И. (по доверенности от 06.12.2007 без номера);

ООО "Альб Лоджистик" (г. Химки) - Еремеева В.А. (по доверенности от 26.10.2007);

ООО "Альб Лоджистик" (г. Ивантеевка) - Еремеева В.А. (по доверенности от 26.10.2007),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альб" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи", обществу с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик" (г. Химки), обществу с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик" (г. Ивантеевка) о:

- признании недействительным подписанного Берсеневым С. В. 17.10.2006 соглашения о расторжении договора о складском обслуживании от 01.05.2005 N 2005/001, заключенного между компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" и ООО "Альб", и о применении последствий недействительности соглашения о расторжении в виде признания действительным договора от 01.05.2005 N 2005/001;

- о признании недействительным договора от 17.01.2006 N 03/2006-ПФ/769, заключенного между ООО "Альб Лоджистик" и компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" о складском обслуживании при хранении товаров на складе N 2, находящемся по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево, склад N 2, инв. N 7294, лит. К.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что при подписании соглашения о расторжении договора о складском обслуживании генеральный директор истца Берсенев С.В. действовал вопреки интересам ООО "Альб", преследовал свои собственные цели, не уведомил об этом единственного участника общества. Оспариваемые сделки являются, по мнению истца, недействительными, поскольку совершены с нарушением установленного порядка одобрения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа истца, а также они не соответствуют положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 19.02.2008 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции указал на то, что отсутствуют предусмотренные статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, для признания соглашения от 17.10.2006 о расторжении договора и договора от 17.01.2006 N 03/2006-ПФ/769 недействительными.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие приведенных выше выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное толкование судом положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца, прибывший в судебное заседание Девятого арбитражного апелляционного суда, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представители ответчиков считали обжалуемое решение законным и обоснованным, в связи с чем просили оставить его без изменения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Москвы отмене или изменению не подлежит.

Как установлено апелляционным судом, 01.05.2005 между ООО "Альб" и компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" заключен договор N 2005/001, поименованный как договор о складском обслуживании, осуществляемом при хранении товара.

По условиям этой сделки ООО "Альб" приняло на себя обязательства по оказанию иностранной компании услуг по ответственному хранению товара на складе площадью 400 кв.м., расположенном по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево-2, а также по оказанию транспортно-экспедиционных услуг в отношении хранящегося товара. Компания "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи", в свою очередь, обязалась оплачивать оказываемые ей услуги.

11.04.2006 сторонами сделки подписано приложение N 9 к договору, в соответствии с которыми предусмотренные договором обязательства исполняются на территории склада, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево, склад N 2, инв. N 7294, лит. К.

Нежилые помещения для целей использования под упомянутый склад были арендованы ООО "Альб" по договору от 01.04.2006 N 04/06, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью ООО "ВАТ-ТСВ" как с арендодателем.

Письмом от 01.08.2006 ООО "ВАТ-ТСВ" уведомило истца о наличии у него задолженности по арендной плате в размере 1 500 000 рублей и потребовало ее погашения.

Письмом от 10.10.2006 ООО "ВАТ-ТСВ" уведомило ООО "Альб" о своем намерении отказаться от исполнения договора аренды от 01.04.2006 N 04/06 в связи с невнесением более двух раз подряд арендной платы и предложило ООО "Альб" подписать прилагаемое к письму соглашение о расторжении договора аренды.

12.10.2006 между истцом и ООО "ВАТ-ТСВ" подписано соглашение о расторжении договора аренды от 01.04.2006 N 04/06.

В тот же день в связи с расторжением договора аренды складского помещения, на основании которого ООО "Альб" пользовалось помещениями, в которых и оказывало услуги компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи", ООО "Альб" уведомило иностранную компанию о необходимости освободить помещения, расположенные по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево, склад N 2, инв. N 7294, лит К.

17.10.2006 компания "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" и ООО "Альб" заключили соглашение о расторжении договора о складском обслуживании от 01.05.2005 N 2005/001.

Данное соглашение со стороны истца подписано Берсеневым С.В., назначенным на должность генерального директора ООО "Альб" 14.07.2006 решением единственного участника названного хозяйственного общества Саловой Т.В.

Из имеющихся в деле свидетельств о государственной регистрации юридических лиц, выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, уставов обществ с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик" видно, что в сентябре 2006 года Берсеневым СВ. были созданы два общества с ограниченной ответственностью с одинаковым фирменным наименованием - "Альб Лоджистпк", зарегистрированные в качестве юридических лиц 15.09.2006 и 22.09.2006, находящиеся в городах Ивантеевка и Химки Московской области.

После расторжения договора о складском обслуживании от 01.05.2005 N 2005/001 между ООО "Альб Лоджистик" (город Химки) и компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" был заключен договор от 17.10.2006 N 03/2006-ПФ/769, по условиям которого уже ООО "Альб Лоджистик" приняло на себя обязательства по оказанию иностранной компании услуг на территории того же склада, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево, склад N 2, инв. N 7294, лит. К, аналогичных услугам, которые ранее оказывало ООО "Альб" в рамках договора от 01.05.2005 N 2005/001.

Истец просит признать недействительными как соглашение от 17.10.2006 о расторжении договора о складском обслуживании от 01.05.2005N 2005/001, так и договор от 17.10.2006 N 03/2006-ПФ/769.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что Берсенев С.В. не проинформировал единственного участника ООО "Альб" Салову Т.В. о создании обществ "Альб Лоджистик", занимающихся аналогичным с ООО "Альб" родом деятельности. При подписании соглашения о расторжении договора от 01.05.2005 N 2005/001 Берсенев С.В. преследовал свои собственные цели и интересы учрежденных им организаций. Цель подписания соглашения о расторжении договора заключалась в том, чтобы в последующем своими организациями арендовать складское помещение, необходимое для оказания услуг компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи". Берсенев С.В., как считает истец, в нарушение статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действовал вопреки интересам ООО "Альб" и поставил под угрозу осуществление основного вида хозяйственной деятельности истца по складскому обслуживанию и хранению грузов. Кроме того, Берсенев С.В. не получил согласие единственного участника общества на совершение сделок, в которых имеется заинтересованность, нарушил положения устава ООО "Альб" и статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истец также полагает, что соглашение о расторжении договора недействительно по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия апелляционного суда находит правильными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по доводам искового заявления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если оно, его супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также в иных случаях, определенных уставом общества.

В деле нет доказательств того, что Берсенев С.В., являвшийся генеральным директором истца, либо его родственники, были стороной соглашения от 17.10.2006 о расторжении договора о складском обслуживании от 01.05.2005N 2005/001, владели акциями, паями, долями иностранной компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи", занимали в этой компании какие-либо должности.

ООО "Альб Лоджистик" (город Химки), генеральным директором и единственным участником которого являлся Берсенев С.В., вопреки доводам иска не может расматривться в качестве выгодоприобретателя в спорных сделках.

Выгодоприобретателем признается лицо, которое в результате совершения сделки может быть освобождено от обязанностей перед истцом (в частности, вследствие предоставления должнику согласия на перевод его долга перед обществом на другое лицо), а также лицо, непосредственно получающее права по сделке (в частности, выгодоприобретатель по договору страхования, выгодоприобретатель по договору доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таких обстоятельств в рассматриваемом случае также не установлено.

ООО "Альб Лоджистик" (город Химки) не получило освобождения от выполнения каких-либо обязательств перед ООО "Альб".

Истец фактически рассматривает соглашение от 17.10.2006 о расторжении договора о складском обслуживании от 01.05.2005N 2005/001 и договор от 17.10.2006 N 03/2006-ПФ/769 как две взаимосвязанные сделки, с чем нельзя согласиться.

Об отсутствии между соглашением от 17.10.2006 и договором от той же даты взаимной связи говорит следующее.

Объективной необходимостью для исполнения договора о складском обслуживании от 01.05.2005N 2005/001 является наличие у ООО "Альб" во владении на каком-либо праве складских помещений, расположенных по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево, склад N 2, инв. N 7294, лит К, в которых и предоставлялись услуги.

Между тем, арендные отношения истца с ООО "ВАТ-ТСВ" были прекращены.

Истец в арбитражном суде (дело N А41-К1-19827/07) оспаривал соглашение о расторжении договора аренды, заключенного с ООО "ВАТ-ТСВ".

Как видно из решения от 12.02.2008 по упомянутому делу, ООО "ВАТ-ТСБ" при рассмотрении предъявленного к нему иска настаивало на том, что истец не выплачивал длительное время арендную плату.

Таким образом, между истцом и ООО "ВАТ-ТСВ" возник конфликт, которые его стороны по-разному оценивают.

Однако уже сам факт наличия данного конфликта создает неопределенность в деятельности компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи", заинтересованной в получении надлежащих услуг по складскому обслуживанию и является препятствием для нормального функционирования компании.

Это и послужило причиной расторжения договора от 01.05.2005N 2005/001, исполнение которого стало затруднительным.

Доказательств того, что расторжение договора от 01.05.2005N 2005/001 было вызвано намерением компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" заключить аналогичный договор с ООО "Альб Лоджистик" (город Химки), в деле нет.

Ответчики данное обстоятельство отрицают.

Более того, заключение компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" договора от 17.10.2006 N 03/2006-ПФ/769 с ООО "Альб Лоджистик" (город Химки) обусловлено волеизъявлением собственника нежилого помещения - ООО "ВАТ-ТСБ", который передал склад на праве аренды названному хозяйственному обществу.

При этом ООО "ВАТ-ТСБ" не является стороной ни соглашения от 17.10.2006 о расторжении договора о складском обслуживании от 01.05.2005N 2005/001, ни договора от 17.10.2006 N 03/2006-ПФ/769, и не имеет никакого интереса в отношении упомянутых соглашения и договора. Обратное истцом не доказано.

Таким образом, соглашение от 17.10.2006 и договор от 17.10.2006 N 03/2006-ПФ/769 не могут рассматриваться как взаимосвязанные сделки.

Апелляционный суд не усматривает признаков заинтересованности в спорных сделках.

Требования истца направлены на понуждение иностранной компании к продолжению договорных отношений с ним по поводу оказания услуг вопреки воле этой компании и принципу свободы договора (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), что недопустимо, а также при отсутствии реальной возможности оказания услуг вследствие фактического прекращения арендных отношений с ООО "ВАТ-ТСБ".

Суд первой инстанции правильно указал на то, что из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В данном случае полномочия генерального директора истца на заключение договоров не были ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, что исключает возможность применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд города Москвы обоснованно исходил из невозможности признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие того, что генеральный директор истца, по мнению последнего, действовал недобросовестно и неразумно, вопреки интересам ООО "Альб".

Полагая, что эти факты имели место в действительности, истец не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным иском к бывшему генеральному директору о взыскании убытков.

ООО "Альб Лоджистик" (город Ивантеевка) к спорным сделкам отношения не имеет, их стороной не является, ввиду чего это общество обоснованно признано судом ненадлежащим ответчиком.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Оснований для его отмены по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате госпошлины апелляционной жалобе распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2008 по делу N А40-53079/07-45-477 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

И. В. Разумов

Судьи

Н.В. Лаврецкая В.В. Попов