Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2008 г. N 09АП-5411/2008

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2008 г. N 09АП-5411/2008

г. Москва

Дело N А40-57867/07-57-498

27 мая 2008 г.

N 09АП-5411/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего: А.Н.Крыловой,

судей: А.Л. Деева, О.В.Смирнова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гуняшевым Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Камелия НПП"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2008г.

по делу N А40-57867/07-57-498

ООО "Камелия НПП" к ООО "Страховая компания "Вотек"

о признании недействительными решений общих собраний участников общества, запрете проводить уменьшение уставного капитала до ликвидации кредиторской задолженности

при участии:

От истца: Каратаев В.П. по дов. от 31.10.2007 N 400

От ответчика: Золотарева Т.А. по дов. от 29.01.2008

УСТАНОВИЛ:

Общество ограниченной ответственностью "Камелия НПП" (ООО) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу ограниченной ответственностью "Страховая компания "Вотек" (ООО) о признании частично недействительным решения Общего собрания участников ООО "Страховая компания "Вотек", проведенного 04.09.2007г. в части принятия решения по второму вопросу об уменьшении уставного капитала на 130200000 рублей; признании полностью недействительным решения Общего собрания участников ООО "Страховая компания "Вотек", проведенного 17.09.2007г. об уменьшении уставно капитала до 300000 рублей; запрете ООО "Страховая компания "Вотек" проводить уменьшение уставного капитала до ликвидации кредиторской задолженности.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО "Камелия НПП" является кредитором ООО "Страховая компания "Вотек" и уменьшение уставного капитала ответчика с 130500000 руб., до 300000 рублей и фактическое выведение ответчиком их долей досрочно, а не по итогам финансового года практически лишает истца гарантий по исполнению ответчиком обязательств перед истцом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2008г. в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истец избрал неверный способ защиты нарушенного права.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО "Камелия НПП" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального права.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным.

Считает, что уменьшение уставного капитала ООО "Страховая компания "Вотек" до погашения долга перед истцом недопустимо.

Представитель ответчика считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В силу ст.12 Гражданского кодекса РФ нарушенные права подлежат защите способами, определенными ГК РФ и иными федеральными законами.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Однако, истец не доказал того, что удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению каких-либо прав истца, поскольку в силу п.1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обжаловать решения общих собраний участников вправе только участник общества, а истец таковым не является.

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что специальным нормативным правовым актом РФ, регулирующим деятельность ответчика - страховой компании не предусмотрено право кредиторов страховой организации на оспаривание решений общих собраний, поэтому нарушений прав или законных интересов истца оспариваемыми решениями не усматривается.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что требование о запрете ООО "Страховая компания "Вотек" проводить уменьшение уставного капитала до ликвидации кредиторской задолженности не основано на законе и по сути направлено на вмешательство в деятельность ООО "Страховая компания "Вотек".

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь ст. ст. 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2008г. года по делу N А40-57867/07-57-498 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий:

А.Н.Крылова

Судьи

О.В.Смирнов А.Л. Деев