Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2008 г. N 09АП-5656/2008

г. Москва

Дело N А40-5246/08-83-56

5 июня 2008 г.

N 09АП-5656/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деева А.Л.

судей А.Н.Крыловой, О.В. Смирнова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.В.Гуняшевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инвестиционная инициатива", ООО "Новый капитал", ООО "Вега"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 апреля 2008 года

по делу N А40-5246/08-83-56-56, принятое судьёй Маненковым А.Н.

по иску ООО "Инвестиционная инициатива", ООО "Новый капитал", ООО "Вега"

к ОСАО "Ингосстрах"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров

при участии в судебном заседании:

от истца: от ООО "Вега"-Чуйкова С.В., Еременко В.Г., от ООО "Новый капитал"- Чуйкова С.В., от ООО "Инвестиционная инициатива"- Чуйкова С.В., Еременко В.Г.,

от ответчика: Чернышов Г.П., Клюева Л.Ю.

УСТАНОВИЛ

В судебном заседании объявлялся перерыв с 27.05.2008г. по 03.06.2008г.

Общество с ограниченной ответственностью "Вега", Общество с ограниченной ответственностью "Новый капитал" и Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная инициатива" обратились в арбитражный суд г.Москвы с иском к Открытому страховому акционерному обществу "Ингосстрах" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 18 января 2008 года об утверждении Положения о совете директоров в новой редакции в части пункта 2.3. Положения.

Арбитражный суд г.Москвы решением от 02 апреля 2008 года отказал истцам в удовлетворении иска в полном объеме.

При этом суд указал, что законодательство не содержит ограничений в отношении установления соответствия кандидатов, избираемых в члены совета директоров, определенным требованиям, оспариваемый пункт не содержит запрета любому акционеру реализовать право на выдвижение своей кандидатуры для избрания в совет директоров, в свою очередь общее собрание акционеров может избрать в совет директоров лицо, не отвечающее требованиям оспариваемого пункта.

Не согласившись с указанным решением, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы сводятся в основном к тому, что суд не применил п. 4 ст. 49, п.1,19 ст. 48, ст. 11 ФЗ "Об акционерных обществах" и не учел, что утверждение документа, регулирующего внутреннюю деятельность общества утверждается большинством голосов на общем собрании акционеров, а требования к членам совета директоров должны быть закреплены в уставе общества; суд не применил п.п. 4,5 ст. 53 и п.2 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах", которыми закон устанавливает, что членом совета директоров может быть только физическое лицо; указанные нормы не наделяют правом акционера общества вводить дополнительные требования к членам совета директоров; решение суда основано на выводах, не соответствующих обстоятельствам дела, так как фактически акционер лишен возможности представить не соответствующую требованиям Положения о совете директоров общества кандидатуру в совет директоров.

По мнению заявителей жалобы, суд не применил подлежащие применению нормы ч. 3 ст. 62 Конституции Российской Федерации, ст.14 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, п. 1 ст. 2 ГК Российской Федерации , согласно которым ограничение прав иностранных граждан в Российской Федерации возможно только на уровне федерального закона.

Ответчик в письменных объяснениях доводы апелляционной жалобы отклонил, считает решение законным и обоснованным, поскольку действующее законодательство не содержит ограничений по дополнительным требованиям к членам совета директоров, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании стороны поддержали свои правовые позиции.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, выслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены судебного акта ввиду следующего.

На внеочередном общем собрании акционеров ОСАО "Ингосстрах" 18.01.2008г. утверждена новая редакция Положения о Совете директоров, согласно п.2.3 которого кандидаты в члены Совета директоров общества

-обязаны иметь высшее экономическое или финансовое образование, подтвержденное документом о высшем экономическом или финансовом образовании, признаваемым в Российской Федерации, а также стаж работы (участия в органах управления) в сфере страхового дела и (или) финансов не менее трех лет;

-должны быть гражданами Российской Федерации и постоянно проживать на территории Российской Федерации;

-не должны иметь неснятую или непогашенную судимость.

Согласно п.1 ст.64 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества и в соответствии со ст.20 Устава ОСОА "Ингосстрах" является органом управления общества.

Положение о Совете директоров общества является внутренним документом общества и в силу подпункта 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" его утверждение относится к компетенции общего собрания акционеров.

Действующее законодательство Российской Федерации не содержит специальных норм, ограничивающих установление дополнительных требований к кандидатам в члены совета директоров акционерного общества.

Довод апелляционной жалобы о том, что требования, предъявляемые к членам совета директоров, должны содержаться только в уставе общества не основан на положениях статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку указанная норма права не содержит такого предписания.

Пункт 2.3 Положения о совете директоров ОСАО "Ингосстрах", которым предусмотрены дополнительные требования к лицам, избираемым в состав Совета директоров, не противоречит действующему законодательству и уставу общества и не ограничивает права акционера на выдвижение кандидата в Совет директоров, о чем также сделан вывод судом первой инстанции.

Кроме того, положения, содержащиеся в п.2.3 Положения о совете директоров ОСАО "Ингосстрах", соответствуют требованиям к руководителям страхового дела, содержащимся п.п. 1,5 ст.32.1 Закона Российской Федерации от 27.11 1993 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации", согласно которым руководители субъекта страхового дела обязаны иметь высшее экономическое или финансовое образование, постоянно проживать на территории Российской Федерации, а наличие неснятой или непогашенной судимости является основанием для отказа соискателю лицензии в выдаче лицензии на осуществление страховой деятельности.

Учитывая изложенное судебная коллегия Девятого арбитражного апелляционного суда не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176,266-268,п.1ст.269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 апреля 2008 года по делу N А40-5246/08-83-56 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

А.Л. Деев

Судьи

А.Н. Крылова О.В. Смирнов