Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2008 г. N 09АП-6585/2008

г.Москва

Дело N А40-68790/07-62-622

23 июня 2008 г.

N 09АП-6585/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей Деева А.Л., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания Гуняшева Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Власик Т.Н.

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 04.05.2008

по делу N А40-68790/07-62-622, принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.

по иску Власик Т.Н.

к Мазурову А.В., Писцову М.Ю, ЗАО "Фрамон"

третьи лица: Бахарев В.Н., Шереметьев В.Г., Рыбалкин И.Н.

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи

при участии в судебном заседании:

от истца Очкина И.П.

от ответчиков ЗАО "Фрамон", Писцова М.Ю., Мазурова А.В. - Трифанова М.А.

от третьих лиц Бахарева В.Н., Шереметьева В.Г. - Трифанова М.А.

от Рыбалкина И.Н. - неявка, извещен

УСТАНОВИЛ

Власик Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Мазурову Алексею Владимировичу, Писцову Михаилу Юрьевичу, ЗАО "Фрамон" о переводе на истца прав и обязанностей по договору купли-продажи 315 обыкновенных именных акций ЗАО "Фрамон" от 11.12.2007, заключенному между Мазуровым А.В. и Писцовым М.Ю.

Обосновывая заявленные требования, истец ссылался на наличие у него как акционера ЗАО "Фрамон" преимущественного права купли-продажи акций.

Ответчики исковые требования не признали, указав, что договор купли-продажи акций от 11.12.2007 заключен между акционерами.

Решением от 04.05.2008 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что при создании ЗАО "Фрамон" его акционеры целенаправленно закрепили в уставе общества порядок осуществления преимущественного права покупки акций, распространив его действие и на ситуации заключения сделок по купле-продаже акций между акционерами общества.

При этом истец ссылается на ст.ст.11.4,12.1 устава, согласно которой акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

По мнению заявителя жалобы, он, как акционер, при совершении оспариваемой сделки был лишен возможности реализовать право преимущественной покупки акций ЗАО "Фрамон".

Проверив законность и обоснованность принятого решения, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

В судебном заседании установлено, что 11.12.2007 между Мазуровым А.В. и Писцовым М.Ю. был заключен договор купли-продажи 315 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фрамон".

При этом, как Мазуров А.В., так и Писцов М.Ю., до заключения оспариваемой сделки являлись акционерами ЗАО "Фрамон", что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Фрамон" по состоянию на 10.12.2007 и не оспаривается истцом.

В соответствии со ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает преимущественное право акционеров перед третьими лицами на приобретение акций закрытого акционерного общества, а не преимущественное право акционера перед другими акционерами общества на приобретение акций закрытого акционерного общества.

Установив, что оспариваемым договором купли-продажи от 11.12.2007 акции продавались не третьему лицу, а акционеру ЗАО "Фрамон" Писцову М.Ю., суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах" пришел к выводу, что преимущественное право истца не нарушено.

Апелляционный суд считает несостоятельными доводы жалобы истца о том, что он, как акционер, при совершении оспариваемой сделки был лишен возможности реализовать право преимущественной покупки акций ЗАО "Фрамон", поскольку в уставе ЗАО "Фрамон" закреплено положение о том, что акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения другому лицу.

Апелляционный суд приходит к выводу, что в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" с учетом Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционера возникает только при реализации акций акционером лицу, таковым не являющемуся.

Более того, истец в исковом заявлении (л.д.3) указывает, что 23.11.2007 он был уведомлен о намерении Мазурова А.В. продать свои акции Писцову М.Ю., как это предусмотрено ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае продажи акций лицам, не являющимся акционерами.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,271,272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 4 апреля 2008 года по делу N А40-68790/07-62-622 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Власик Татьяне Николаевне из Федерального бюджета 2 507 руб. 50 коп. излишне уплаченной госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

И.И.Кузнецова

Судьи

А.Л.Деев А.М.Елоев