Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2008 г. N 09АП-9325/2008

г. Москва

Дело N А40-3500/08-62-10

12 сентября 2008 г.

N 09АП-9325/2008 -ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2008.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Деева А.Л., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуняшевым Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Артемова Вадима Александровича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2008 по делу N А40-3500/08-62-10, принятое судьёй Башлаковой-Николаевой Е.Ю. по иску Артемова Вадима Александровича к ОАО Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ, ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" о признании права собственности на обыкновенные именные акции,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: ОАО Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ- Захаренков А.В. по доверенности от 10.02.2006 N 01-1/99; ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" - Балихина В.В. по доверенности от 29.10.2007 N 789-07;

УСТАНОВИЛ:

Артемов Вадим Александрович обратился в Арбитражный суд г. Москвы к Открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации и Закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" с иском о признании права собственности на 3000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3 рубля с государственным регистрационным номером 10301481В. Также истец просил, обязать ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" внести в реестр акционеров Сбербанка России записи о переходе права собственности на указанные акции с лицевого АБ "Петробанк" на лицевой счет истца.

При этом, истец обосновывает исковые требования тем, что приобрёл 15.06.1999 у АБ "Петробанк" по договору купли-продажи 3 именных обыкновенные акции ОАО "АК "Сберегательный банк Российской Федерации" номинальной стоимостью 50 руб. каждая, гос. регистрационный номер 10101481В, которые впоследствии были конвертированы в акции номиналом 3000 руб., а затем каждая акция номиналом 3000 руб. конвертирована путем дробления в 1000 акций номиналом 3 руб. При этом, продавец указанных акций - АБ "Петробанк", прекративший свое существование, не исполнил обязательства по передаче необходимых документов для внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг эмитента для перехода права собственности акций.

Решением от 03.06.2008 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, указав на пропуск истцом срока исковой давности. Также судом первой инстанции указано, что переход на спорные акции в установленном законом порядке не состоялся, передаточное распоряжение продавцом оформлено не было.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Артемов Вадим Александрович обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконный и необоснованный, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. При этом, заявителем жалобы указано, что возникновение у него права собственности на спорные акции подтверждёно договором купли-продажи от 15.06.1999, а о нарушении его прав ему стало известно лишь в 2007 году при обращении к банку с вопросом об определении статуса приобретенных ценных бумаг.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленных отзывах на неё. Из содержания данных отзывов следует, что истцом пропущен срок исковой давности, Сбербанк России и ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" являются ненадлежащими ответчиками, поскольку спорные акции не находятся в их владении, пользовании и распоряжении, тогда как исковые требования было необходимо предъявлять к АБ "Петробанк". Кроме того, истцом был нарушен порядок предоставления надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения, в связи с чем переход права собственности на спорные акции не состоялся.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно материалам дела, с 13.03.1998 в системе ведения реестра акционеров Сбербанка России содержатся сведения об АКБ "Петробанк", как о зарегистрированном лице, на лицевом счете которого в настоящее время учитывается 3000 обыкновенных акций Эмитента, государственный регистрационный номер 10301481В.

При этом, 15.06.1999 между истцом (покупатель) и АБ "Петробанк" (продавец) заключен договор купли-продажи 3 именных обыкновенных акций ОАО "АК "Сберегательный банк Российской Федерации" номинальной стоимостью 50 руб. каждая, государственный регистрационный номер 10101481В.

Впоследствии, по истечении 8 лет с момента заключения указанного договора, истец обратился 14.08.2007 к реестродержателю Сбербанка России - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" с заявлением о регистрации перехода права собственности на спорные акции, приложив к нему копии передаточного распоряжения от 16.06.1999 и указанного договора от 15.06.1999.

Рассмотрев указанное обращение, регистратор отказал в проведении данной операции, указав, что предоставление копии передаточного распоряжения не соответствует пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в системе ведения реестра акционеров Сбербанка России и информации лицевого счета АКБ "Петробанк" отсутствуют документы, перечень которых установлен пунктом 7.1 Положения, что не позволяет осуществить проверку полномочий лица, подписавшего передаточное распоряжение. Кроме того, акции с государственным регистрационным номером выпуска 10101481В, не учитываются в реестре акционеров Сбербанка России, поскольку в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг 21.07.2006 в реестре акционеров Сбербанка России осуществлено внесение записей о размещении дополнительного выпуска акций, размещаемых путем конвертации каждой обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 50 рублей с государственным регистрационным номером 10101481В в обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 3000 рублей с государственным регистрационным номером 10201481В. Согласно решению о выпуске ценных бумаг от 11.07.2007 в реестре акционеров Сбербанка России осуществлено внесение записей о размещении выпуска акций, размещаемых путем конвертации при дроблении ранее размещенных обыкновенных и привилегированных акций. Согласно данному решению 1 обыкновенная именная акция номинальной стоимостью 3000 рублей с государственным регистрационным номером 10201481В конвертирована в 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3 рубля с государственным регистрационным номером 10301481В.

При этом, регистратор разъяснил истцу, что для внесения записи в реестр акционеров Сбербанка России о переходе права собственности на спорные акции, необходимо предоставить оригинал переоформленного передаточного распоряжения, оплатить услуги регистратора. Кроме того, рассмотрение вопроса о внесении в реестр записей о переходе прав собственности на акции Сбербанка России возможно только после предоставления АКБ "Петробанк" документов, перечень которых установлен пунктом 7.1 указанного Положения.

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 данного федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 указанной нормы права регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.

Согласно указанному пункту 7.3 Положения, регистратор, обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения.

При этом, АБ "Петробанк", который в настоящее время ликвидирован, не совершил действия по переоформлению права собственности на спорные акции.

Передаточное распоряжение, на которое ссылается истец, от имени продавца подписано конкурсным управляющим АБ "Петрбанк" Идельчик Е.А., сведения о котором в анкете зарегистрированного лица АБ "Петробанк", с подтверждением его полномочий на распоряжение спорными акциями, истцом не представлена, в документах системы ведения реестра отсутствует.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Основания для признания необоснованным отказа реестродержателя в проведении указанной истцом операции в реестре апелляционным судом не установлены.

На основании пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, судом первой инстанции правомерно отмечено, что в связи с отсутствием в материалах дела доказательств перехода права собственности на спорные акции к истцу в предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Также следует признать правомерным вывод суда первой инстанции о наличии предусмотренных законом оснований для признания обоснованными заявлений ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что продолжительность общего срока исковой давности установлена в три года.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При этом, указанный договор купли-продажи спорных акций Сбербанка России заключен истцом 15.06.1999. Составленное 16.06.1999 передаточное распоряжение не было предоставлено регистратору для регистрации перехода прав собственности на спорные акции, который не состоялся в установленном законом порядке, о чем истцу было известно.

В то же время, заявитель жалобы с 1999 года не получал уведомлений о проведении общих собраний акционеров Сбербанка России, не принимал в них участия, на протяжении 8 лет не обращался для уточнения количества принадлежащих ему акций.

Приобретая акции у конкурсного управляющего банка, ликвидированного в 2000 году, истец, при должной степени заботливости и осмотрительности имел возможность своевременно и надлежащим образом оформить переход права собственности на спорные акции.

Ссылка истца на постоянное проживание на территории Украины в момент заключения 15.06.1999 договора купли-продажи спорных акций не может являться достаточным основанием для признания наличия у него уважительных причин пропуска срока исковой давности. В частности проживая с 1998 года на территории Украины, истец, тем не менее, заключил в 1999 году договор купли-продажи акций и имел возможность надлежащим образом оформить переход права собственности на них и уведомить эмитента и регистратора о своём местонахождении. Доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.

При этом, судом первой инстанции правомерно отмечено отсутствие в материалах дела доказательств отсутствия у истца возможности с 1999 года обратиться для получения сведений о принадлежащих ему акциях.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2008 по делу N А40-3500/08-62-10 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

А.Л. Деев Е.Е. Мартынова