Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2008 г. N 09АП-5624/2008

г. Москва

Дело А40- 58852/07-54-370

"08" октября 2008 г.

N 09АП-5624/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2008г.

Полный текст постановления изготовлен 08.10.2008г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Сумароковой Т.Я.,

Судей Лящевского И.С., Панкратовой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УНИВЕРСАЛ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2008г. по делу N А40-58852/07-54-370, принятое судьей Голоушкиной Т.Г.

по иску ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ"

к ООО "УНИВЕРСАЛ", третьему лицу Управлению Федеральной регистрационной службы по г. Москве

о государственной регистрации права собственности

при участии в судебном заседании:

от истца: Макаров В.А., Тверитин А.Р.

от ответчика: Мелоян В.С., Задиран В.И.

от третьего лица ГУ ФРС по г. Москве: не участвовал, извещен

УСТАНОВИЛ: ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" обратилось с исковыми требованиями к ООО "УНИВЕРСАЛ" о государственной регистрации перехода права собственности от истца к ответчику на недвижимое имущество площадью 217 кв.м. - нежилое помещение, находящееся на первом этаже, помещение I (комнаты 13,13а,15,15а, 156, 15в, 15г, 15д, 17,17а, 17б, 18а), расположенное по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37А.

Решением арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2008 года исковые требования удовлетворены. Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что от ветчик, ООО "УНИВЕРСАЛ" соответствии с разделительным балансом ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" по состоянию на 01.01.2006 года является правопреемником недвижимого имущества площадью 217 кв.м. - нежилое помещение, находящееся на первом этаже, помещение I (комнаты 13,13а, 15,15а, 156, 15в, 15г, 15д, 17,17а, 17б, 18а), расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37А.

ООО "УНИВЕРСАЛ" оспорило Приложения N N 1,2 разделительный баланса ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ", явившихся основанием для государственной регистрации права собственности на спорные нежилые помещения. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-38224/07-153-272 в иске ООО "УНИВЕРСАЛ" отказано.

Статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре учреждениями юстиции. Согласно ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

С решением суда первой инстанции не согласился ответчик, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неправильно оценены обстоятельства дела и неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что истцом не были представлены доказательства, подтверждающие правомерность произведенного им раздела между правопреемниками нежилого помещения в натуре, о действительности разделительного баланса ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" по состоянию на 01.01.2006г. и передаточного акта, утвержденного протоколом общего собрания участников Общества от 05.02.2006г. находящихся в УФРС по г. Москве.

Вывод суда первой инстанции о том, что ООО "УНИВЕРСАЛ" в соответствии с разделительным балансом ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" стало правопреемником недвижимого имущества площадью 217 кв.м. - нежилое помещение, находящееся на первом этаже, помещение I (комнаты 13, 13а, 15, 15а, 15б, 15в, 15г, 15д, 17, 17а, 17б, 18а), расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37а стр. 1 является ошибочным.

ООО "УНИВЕРСАЛ" не уклонялся от государственной регистрации перехода прав собственности на спорное недвижимое имущество. Препятствующим обстоятельством к переходу прав собственности на спорное недвижимое имущество явилось отсутствие у ответчика выделенной индивидуальной доли в натуре из общей долевой собственности нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37а, стр. 1, полученного ответчиком в соответствии с разделительным балансом ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ"

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст.ст.266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная инстанция, рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, установила следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" реорганизовано в форме выделения из него ООО "УНИВЕРСАЛ" и ООО "ИНВЕСТ", являющихся правопреемниками прав и обязанностей ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" по отношению к третьим лицам в соответствии с разделительным балансом ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" по состоянию на 01.01.2006 года, что подтверждается п. 1.1 Устава, утвержденного общим собранием участников, оформленного протоколом от 07.06.2006 N 5/2006, а также учредительным договором от 07.02.2006 года.

Согласно п. 4 ст. 54 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Согласно Свидетельству о государственной регистрации права от 08.11.2006 Серия 77АД N 004647 (т.1,л.д. 59) право собственности на спорный объект зарегистрировано за ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ", о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.10.2000г. произведена запись регистрации N77-01/01-014/2000-4536.

В соответствии с разделительным балансом ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" по состоянию на 01.01.2006г. правопреемником недвижимого имущества площадью 217 кв.м. - нежилое помещение, находящееся на первом этаже, помещение I (комнаты 13,13а, 15,15а, 156, 15в, 15г, 15д, 17,17а, 17б, 18а), расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37А, является ООО "УНИВЕРСАЛ".

ООО "УНИВЕРСАЛ" оспорило Приложения N N 1,2 разделительного баланса ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ", явившихся основанием для государственной регистрации права собственности на спорные нежилые помещения. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-38224/07-153-272 в иске ООО "УНИВЕРСАЛ" отказано.

Согласно пункту 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела. В связи с чем, доводы апелляционной жалобы о недействительности приложений N 1 и N 2 разделительного баланса ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" не принимаются апелляционным судом. Факт уклонения от государственной регистрации перехода права собственности установлен судом первой инстанции.

С учетом указаний суда кассационной инстанции, данных в Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А40/7896-08 от 02.09.2008 года, обязательность которых для нижестоящих судов предусмотрена п.2 ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционных суд учитывает, что после оформления разделительного баланса и актов передачи к нему ООО ""Компания "АГРОТЕХКОМ" 08.11.2006 года зарегистрировало свое право собственности на часть помещения площадью 217 кв.м(этаж 1-й, помещение I, комнаты 13,13а,15,15а,15б,15в,15г,15д,17,17а,17б,18а) расположенной по адресу: г. Москва, ул.Зарайская, д 37А, что подтверждается Свидетельством от 08.11.2006 года N77 АД N 0044647. Указанное свидетельствует о том, что довод апелляционной жалобы о том, что материалами дела не подтверждается выдел ответчику индивидуально определенной доли в натуре не состоятелен.

Кроме того, судом кассационной инстанции при отмене постановления апелляционного суда указано на необходимость установления правовых оснований для применения в данном случае пункта 3 ст.551 Гражданского кодекса Российской Федерации, который регулирует правоотношения по договорам купли-продажи.

В силу ст.55 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998г. N 14-ФЗ и абз.3 пункта 2 ст.218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно ст.131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество подлежит обязательной государственной регистрации.

Разделительный баланс и акты приема передачи активов и пассивов правопреемникам послужили основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц ООО "УНИВЕРСАЛ" и ООО "ИНВЕСТ" и внесению изменений в учредительные документы существующего юридического лица - ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ". Таким образом, действия участников ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" при принятии решения о реорганизации были направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу пункта 3 ст.165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о доказанности требований истца и удовлетворил его требования. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не находит, решение соответствует обстоятельствам дела и отмене не подлежит. Неточность в правовой квалификации, послужившая основанием для удовлетворения иска, не привела к принятию неправильного решения.

Госпошлина по апелляционной жалобе в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.176, пунктом 1 ст. 269, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ

Решение арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2008 года по делу N А40-58852/07-54-370 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Я.Сумарокова

Судьи

И.С.Лящевский Н.И.Панкратова