Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2008 г. N 09АП-12670/2008

г. Москва

N А40-20453/08-95-49

"20" октября 2008 г.

N 09 АП-12670/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2008 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего: Барановской Е.Н.

судей: Лаврецкой Н.В., Разумова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гутырчик Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Югранефть"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2008 г.

по делу N А40-20453/08-95-49,

принятое судьей Мишаковым О.Г.,

по иску Открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Югранефть"

к Открытому акционерному обществу "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" и Компании Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед

о признании договора о переуступке прав требования незаключенным

при участии:

от истца: Жилинский Е.С. по доверенности б/н от 26.02.2007 г.

от ответчиков: Открытое акционерное общество "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" - Васильченко А.П. по доверенности N 22/4-523 от 20.08.2008 г.

Компания Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед - Ступина О. Д. по доверенности б/н от 04.03.2008 г., Лобачев Д.Ю. по доверенности б/н от 04.03.2008 г.

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Акционерная нефтяная компания "Югранефть" (далее - ОАО "АНК "Югранефть") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Открытому акционерному обществу "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" (далее - ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз") и Компании Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед о признании договора о переуступке прав требования от 04.03.2008 г. между Компанией Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед и ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2008 г. по делу N А40-20453/08-95-49 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ОАО "АНК "Югранефть" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное выше решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель утверждает, что по договору о переуступке прав требования от 04.03.2008 г. ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" передало Компании Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед несуществующее требование, что, по его мнению, свидетельствует о незаключенности договора, однако суд первой инстанции указанным обстоятельствам дал ненадлежащую правовую оценку.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель Компании Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед доводы апелляционной жалобы истца отклонил по основаниям, изложенным в письменных пояснениях. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными и просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" также считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит в удовлетворении жалобы отказать, а решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца, ответчиков и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены состоявшегося по делу судебного акта.

Установлено, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2006 г. N 09-АП-45/2006-ГК по делу N А40-66543/04-95-67Б в реестр требований кредиторов ОАО "АНК "Югранефть" включены требования ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" в размере 443 572 руб. 40 коп., в том числе 31 873 руб. - задолженность за поставленные товарно-материальные ценности, 41 699 руб. 40 коп. - задолженность по операторским услугам по договору N 128 от 18.01.2001 г.

04.03.2008 г. между ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" (Кредитор) и Компанией Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед (Компания) заключен договор о переуступке прав требования, в соответствии с условиями которого Кредитор уступает Компании право требования задолженности к ОАО "АНК "Югранефть" (Должник), возникшие из договора на оказание операторских услуг N 128 от 18.01.2001 г. между Кредитором и Должником, в размере 443 572 руб. 40 коп. Права требования к Должнику подтверждаются выпиской из реестра кредиторов Должника и указанным выше постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2006 г. N 09-АП-45/2006-ГК.

Истец, обращаясь в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском, заявляет, что по договору о переуступке прав требования от 04.03.2008 г. ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" передало Компании Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед несуществующее требование, вследствие чего данный договор является незаключенным.

Суд первой инстанции, исследовав условия заключенной сторонами цессии и материалы дела, пришел к выводу о том, что все существенные условия, необходимые для признания договора заключенным, в нем наличествуют, и в удовлетворении исковых требований отказал.

Судебная коллегия считает данный вывод суда первой инстанции основанным на требованиях действующего законодательства, соответствующим обстоятельствам дела и правомерным.

В соответствии со ст. 382 п. 1 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора об уступке права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права (требования).

Статья 390 ГК РФ устанавливает, что первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

То есть по смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного, равно как и несуществующего требования рассматривается как нарушение первоначальным кредитором своих обязательств перед новым кредитором, вытекающих из договора об уступке права (требования).

Таким образом, действительность договора об уступке права (требования), так и его заключенность не ставится в зависимость от действительности того требования, которое передается новому кредитору, либо от его наличия, поскольку неисполнение обязательства по передаче предмета договора об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность договора, на основании которого передается права, и не свидетельствует о незаключенности цессии.

Данный вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При таких обстоятельствах, передача ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" Компании Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед несуществующего права требования не может свидетельствовать о незаключенности спорного договора, а при наличии основании к тому может повлечь ответственность ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" перед Компанией вследствие неисполнения обязательств, вытекающих из договора о переуступке прав требования.

Ссылка истца на то, что оспариваемый им договор со стороны Компании Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед заключен представительством Компании, не являющимся юридическим лицом, несостоятельна, поскольку из содержания договора следует, что со стороны Компании Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед данный договор заключен (подписан) представителем Давидом Давидовичем, действующим на основании доверенности от 24.01.2008 г., которой указанное лицо уполномочено на заключение подобных договоров от имени Компании.

То обстоятельство, что при подписании договора отсутствует расшифровка подписи лица, подписавшего договор, и его должностное положение, не свидетельствует о незаключенности указанного договора, так как из текста спорного договора, его преамбулы следует, что данный договор подписан его полномочными представителями.

Более того, ответчики, заключившие договор о переуступке прав требования от 04.03.2008 г. - ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" и Компания Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед - данный договор не оспаривают и при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции и в суде апелляционной инстанции факт заключения (подписания) договора полномочными представителями сторон подтвердили.

Довод истца о том, что оспариваемый им договор о переуступке прав требования от 04.03.2008 г. заключен не Компанией Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед, зарегистрированной в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии, а Компанией Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед, зарегистрированной в г. Москве, по адресу ул. Садовническая, д. 4 стр.1, документально не подтвержден и опровергается как материалами дела, так пояснениями лиц, его заключивших.

Судебная коллегия также отмечает, что указание в разделе 6 спорного договора адреса Московского представительства Компании Миллхаус Кэпитал Ю.Кей Лимитед не свидетельствует о том, что стороной в договоре является представительство или иное юридическое лицо, имеющее названный адрес.

При таких обстоятельствах, основания к признанию договора о переуступке прав требования от 04.03.2008 г. незаключенным, у суда отсутствуют.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального и нормы процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ОАО "АНК "Югранефть" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 104, 110, 176, 266 - 268, 269 п.1, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2008 года по делу N А40-20453/08-95-49 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ОАО "АНК "Югранефть" из средств федерального бюджета излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы государственную пошлину в сумме 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий:

Е. Н. Барановская

Судьи

И. В. Разумов Н. В. Лаврецкая