Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2008 г. N 09АП-13530/2008.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 5 ноября 2008 г. N 09АП-13530/2008

г. Москва

Дело N А40-20708/08-57-177

"05" ноября 2008 г.

N 09АП-13530/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена "31" октября 2008 г.

Постановление изготовлено в полном объеме "05" ноября 2008 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи В.И. Тетюка

Судей В.А Веденовой, Б.В. Стешана

при ведении протокола судебного заседания Е.А. Целик

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФГУП "Особое конструкторское бюро Московского энергетического института", Федерального космического агентства

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2008 года

по делу N А40-20708/08-57-177, принятое судьёй Л.А. Гавердовской

по иску Федерального космического агентства

к ФГУП "Брянский электромеханический завод", ФГУП "Особое конструкторское бюро Московского энергетического института"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: неявка, извещен

от первого ответчика: Мовсесова О.М. - дов. от 25.12.2007

от второго ответчика: неявка, извещен

УСТАНОВИЛ:

Федеральное космическое агентство обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФГУП "Брянский электромеханический завод", ФГУП "Особое конструкторское бюро Московского энергетического института" о признании недействительным (ничтожным) договора N 145/6 на проведение опытно-конструкторской работы (шифр КИА-Т-МЦ) от 06.10.2003, заключенного между ответчиками.

До принятия судом решения истец уточнил предмет иска, заявил также о признании недействительными дополнительных соглашений N 1 от 07.10.2003, N 2 от 25.05.2004 к указанному договору, актов сдачи-приемки работ NN 159/54, 164/1041/02. Истец также заявил о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании с ФГУП "Брянский электромеханический завод" в пользу ФГУП "Особое конструкторское бюро Московского энергетического института" 500 000 руб., полученных по договору N 145/6 от 06.10.2003 на проведение опытно-конструкторских работ (шифр КИА-Т-МЦ).

Данное уточнение принято судом.

Решением суда от 19.08.2008 по делу N А40-20708/08-57-177 в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая решение, суд исходил из того, что оспариваемая сделка является ничтожной и недействительна независимо от признания ее таковой судом. При этом истцом пропущен срок исковой давности для предъявлений настоящих требований. В части актов сдачи-приемки работ суд сделал вывод о том, что оснований для признания их недействительными не имеется, поскольку акты не подпадают под понятие гражданско-правовой сделки.

ФГУП "Особое конструкторское бюро Московского энергетического института", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным и необоснованным, принятым с неправильным применением норм материального права.

В своей жалобе заявитель указывает, что договор N 145/6 на проведение опытно-конструкторской работы (шифр КИА-Т-МЦ) от 06.10.2003 является незаключенным в связи с тем, что на момент его подписания сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, необходимым для договоров данного вида.

По доводам, приведённым в жалобе, заявитель просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать договор N 145/6 на проведение опытно-конструкторской работы (шифр КИА-Т-МЦ) от 06.10.2003 незаключенным.

Федеральное космическое агентство, не согласившись с мотивировочной частью решения суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его в обжалуемой части принятым при несоответствии выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В своей жалобе заявитель указывает, что суд должен был указать в мотивировочной части решения, что акты N 164/1041/02 и N 159/54 приняты во исполнение недействительной (ничтожной) сделки и не влекут юридических последствий, не порождают прав и обязанностей сторон.

По доводам, приведённым в жалобе, заявитель просит решение суда изменить и принять по делу новый судебный акт, которым установить обстоятельства юридических последствий акта N 164/1041/02 и акта N 159/54.

В судебное заседание апелляционного суда заявители жалоб не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, дело на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Первый ответчик с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Оснований для отмены либо изменения решения суда не установлено.

В соответствии со ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно Уставу ответчика ФГУП "ОКБ МЭИ", действующему на момент заключения оспариваемой сделки, ответчик находился в ведомственном подчинении Российского авиационно-космического агентства, а функции учредителя ФГУП "Особое конструкторское бюро Московского энергетического института" осуществляли Российское авиационно-космическое агентство, Министерство образования РФ и Министерство имущественных отношений РФ. Правопреемником Российского авиационно-космического агентства является истец - Федеральное космическое агентство.

Как следует из материалов дела, между ответчиками 06.10.2003 был заключен договор N 145/6 на проведение опытно-конструкторской работы (шифр КИА-Т-МЦ). К указанному договору сторонами также были подписаны дополнительные соглашения N 1 от 07.10.2003, N 2 от 25.05.2004, акты сдачи-приемки работ NN 159/54, 164/1041/02.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сопоставление цены договора и размера уставного фонда ФГУП "ОКБ МЭИ" (п. 3.3. Устава) дает основание считать, что оспариваемый договор на проведение опытно-конструкторской работы (шифр КИА-Т-МЦ) является для указанного ответчика крупной сделкой, и соответственно на его заключение в соответствии со ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" требовалось согласие собственника.

Однако согласия со стороны собственника получено не было, что документально не опровергнуто ни одним из ответчиков, в связи с чем, договор не соответствует требованиям закона и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. При этом требование о признании сделки ничтожной может быть также предъявлено в суд в сроки, установленные указанной нормой Закона.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оспариваемый договор был заключен ответчиками 06.10.2003 и вступил в силу с момента его подписания (п. 6.8 договора).

Как усматривается из материалов дела, дополнительные соглашения к договору N N 1 и 2, которые являются неотъемлемой частью договора, были подписаны ответчиками соответственно 07.10.2003 и 25.05.2004. Договор фактически исполнялся, о чем свидетельствуют подписанные в двустороннем порядке акты приемки этапов работ от 05.12.2003 N 164/1041/02 и от 04.04.2005 N 159/54.

Таким образом, с учетом фактического исполнения договора, подписанных указанных актов принятия работ, как правильно указал суд в решении, срок исковой давности по оспариванию договора истцом пропущен, поскольку обращение истца с иском в суд последовало 21.04.2008.

При этом суд правомерно отклонил довод истца о том, что о заключении ничтожного договора он узнал в 2008 году, и с этой даты следует исчислять срок исковой давности, поскольку данный довод не несоответствует положениям ст. 181 ГК РФ, согласно которой течение срока исковой давности началось со дня, когда началось исполнение сделки. К требованиям о признании недействительной ничтожной сделки общие правила, установленные ст. 200 ГК РФ, о начале течения срока исковой давности не применяются.

При таких обстоятельствах, является правомерным заявление ответчика ФГУП "Брянский электромеханический завод" о применении исковой давности.

В соответствии с п.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения требований Федерального космического агентства не имеется.

Также суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными актов сдачи-приемки работ N N 164/1041/02, 159/54, поскольку акты не подпадают под понятие гражданско-правовой сделки (ст. 153 ГК РФ), а лишь являются документами, подписываемыми сторонами договора и фиксирующими исполнение договора в процессе его реализации.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не может согласиться с доводом апелляционной жалобы Федерального космического агентства о наличии оснований для изменения решения в связи с неуказанием в мотивировочной части решения на то, что акты N 164/1041/02 и N 159/54 приняты во исполнение недействительной (ничтожной) сделки и не влекут юридических последствий, не порождают прав и обязанностей сторон.

Также, в связи с тем, что договор N 145/6 на проведение опытно-конструкторской работы (шифр КИА-Т-МЦ) от 06.10.2003 является ничтожным, отсутствуют основания для удовлетворения довода апелляционной жалобы ФГУП "Особое конструкторское бюро Московского энергетического института" о признании договора незаключенным.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд считает, что решение суда является законным и обоснованным, доводы апелляционных жалоб ФГУП "Особое конструкторское бюро Московского энергетического института", Федерального космического агентства не могут являться основанием для его отмены либо изменения

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2008 года по делу N А40-20708/08-57-177 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФГУП "Особое конструкторское бюро Московского энергетического института", Федерального космического агентства - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

В.И. Тетюк

Судьи

В.А. Веденова Б.В. Стешан