Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2011 г. N 14АП-9181/2010.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2011 г. N 14АП-9181/2010

14 марта 2011 г.

г. Вологда Дело N А05-10657/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Казаковцевой О.Н.,

при участии от закрытого акционерного общества "ГарантСпектр" Вдовинова В.В. по доверенности от 19.01.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" Черниковой Е.В. по доверенности от 12.02.2010 N 013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ГарантСпектр" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 ноября 2010 года по делу N А05-10657/2010 (судья Шапран Е.Б.),

установил

закрытое акционерное общество "ГарантСпектр" (далее - Компания), ссылаясь на статьи 12, 61, 63, 166 - 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд Архангельской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Архангельская лесная группа" (далее - Фирма) о признании недействительными заключенных ответчиками 30.06.2010 соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 N 551 и 552.

Определениями от 22.09.2010 к участию в делах в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Агентство лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области (далее - Агентство) и общество с ограниченной ответственностью "Астилон" (далее - ООО "Астилон").

Определением от 12.10.2010 иски Компании объединены в одно производство с присвоением делу номера А05-10657/2010.

Решением от 08.11.2010 в иске отказано.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просила его отменить. По мнению подателя жалобы, истец является заинтересованным лицом по требованиям об оспаривании сделок дочернего общества. Полагает, что рыночная стоимость доли Компании в уставном капитале Общества при отчуждении права аренды лесного участка значительно уменьшается, чем прямо затрагиваются интересы истца в экономической сфере. В заседании суда представитель Компании поддержал апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам.

Представитель Общества в судебном заседании отклонил изложенные в жалобе доводы по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление, считая обжалуемое решение правомерным, просил оставить его без изменения.

Агентство в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить ее без удовлетворения, полагает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Фирма и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей Компании и Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 18.11.2008 Департаментом лесного комплекса Архангельской области (правопредшественник Агентства - арендодатель) и Обществом (арендатор) заключены договоры аренды N 551 и 552 лесных участков, по условиям которых во владение и пользование арендатора в целях заготовки им древесины предоставлены указанные в договорах лесные участки.

По соглашениям от 30.06.2010 Общество, действуя с согласия арендодателя и в соответствии со статьями 71, 72 Лесного кодекса Российской Федерации, статьей 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.3.6 договоров аренды, передало Фирме (правопреемник) права и обязанности арендатора по договорам аренды от 18.11.2008 N 551 и 552. От имени Общества соглашения подписаны его ликвидатором Рощупкиным Павлом Валерьевичем.

Компания, ссылаясь на то, что являясь единственным участником Общества, не принимала решения о его ликвидации и назначении ликвидатора, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указав на подписание спорных соглашений неуполномоченным лицом.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

По мнению истца, являясь единственным участником Общества, права арендатора которого переданы по оспариваемым соглашениям, он является заинтересованным лицом, совершением указанных сделок нарушены его имущественные права как учредителя Общества на долю в его уставном капитале ввиду того, что со стороны арендатора при подписании соглашений действовало лицо, которое не имело права распоряжаться имущественными правами, составляющими предмет сделок.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав, в том числе такой способ, как признание сделки недействительной, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Анализ указанных правовых норм свидетельствует о том, что при рассмотрении таких дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В соответствии с абзацем 2 пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Данное разъяснение на основании статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяется и на участников обществ с ограниченной ответственностью.

В силу требований части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом указанных норм материального права истец должен доказать влияние оспариваемых соглашений о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды N 551 и 552 лесных участков на правовое положение Компании (установление, изменение, прекращение ее прав и обязанностей).

Процессуальное право на предъявление иска принадлежит любому предусмотренному арбитражным процессуальным законодательством лицу, однако оно должно обосновать свое материальное право на иск (на удовлетворение иска).

Как установлено судом первой инстанции, факт того, что истец является единственным участником Общества, документально не подтвержден.

Кроме того, как правильно отмечено в обжалуемом судебном акте, истец не обосновал, в чем выразилось нарушение его прав и законных интересов при заключении оспариваемых соглашений и каким образом факт признания сделок недействительными восстановит его права.

В свете изложенного выводы суда первой инстанции следует признать правильными, соответствующими нормам материального права.

Всем доводам Компании, приведенным в исковых заявлениях и продублированным в апелляционной жалобе, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Апелляционная коллегия находит, что оснований для отмены судебного акта от 08.11.2010, по доводам, изложенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 ноября 2010 года по делу N А05-10657/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ГарантСпектр" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев О.А. Федосеева