Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2009 г. N 09АП-4112/2009

г. Москва

Дело N А40-37291/08-62-264

"15" апреля 2009 г.

N 09АП-4112/2009

Резолютивная часть постановления объявлена "08" апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен "15" апреля 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

Судей Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Анцуповой Ю. Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казаковой Татьяны Леонтьевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2009г., принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю. по делу N А40-37291/08-62-264

по иску Казаковой Татьяны Леонтьевны

к ОАО "Федеральная сетевая компания единой энергетической системы"

Третье лицо: ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС"

о взыскании убытков в размере 9.951.331 руб., задолженности по дивидендам с учетом упущенной выгоды, о компенсации морального вреда в размере 1.000.000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Абрамович А.Б. по дов. от 29.01.2007 (прибыл на оглашение резолютивной части постановления);

от ответчика: Титова Ю.В. по дов. N 285-08 от 09.07.2008г.

от третьего лица: Разумова А.Л. по дов. N 112-09 от 04.03.2009г.

УСТАНОВИЛ

Казакова Татьяна Леонтьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО РАО "ЕЭС России", третье лицо: ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", о взыскании убытков, возникших из невозможности отчуждения акций в результате ненадлежащего исполнения порядка поддержания системы ведения и составления реестра, в размере 9.951.331 руб., задолженности по дивидендам с учетом упущенной выгоды, о компенсации морального вреда в размере 1.000.000 руб.

Арбитражный суд г. Москвы определением от 27.10.2008г. произвел замену ответчика ОАО РАО "ЕЭС России" на его правопреемника ОАО "Федеральная сетевая компания единой энергетической системы".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2009г. в удовлетворении заявленных требований Казаковой Татьяне Леонтьевне отказано.

При этом суд первой инстанции мотивировал выводы недоказанностью наличия причинно-следственной связи между действиями регистратора, отказавшего во внесение изменений в данные лицевого счета истца и в выдаче справки по счету и убытками, о взыскании которых заявляет истец. Регистратором правомерно отказано в проведении операций по лицевому счету истца ввиду несовпадения паспортных данных лица, представившего документы по доверенности от имени истца, с данными паспорта, указанными в доверенности. Решениями годовых собраний ОАО "РАО ЕЭС" от 26.06.2007г. и от 28.05.2008г. постановлено не выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям общества за 2006 г. и 2007 г., что исключает удовлетворение требований истца в указанной части. Истцом не доказано, что Казакова Татьяна Леонтьевна имела намерения продать акции. Суд пришел к выводу, что в действиях ответчика и третьего лица отсутствуют нарушения действующего законодательства, повлекшие негативные последствия для истца.

Не согласившись с принятым решением, Казакова Татьяна Леонтьевна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит его отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Казаковой Татьяной Леонтьевной указано, что действия и бездействие ресторатора исключали реализацию права отчуждения акций без согласия других акционеров и общества, в материалах дела имеются доказательства о намерении продать акции и на вырученные средства купить жилую недвижимость, убытки возникли из-за более высоких темпов роста цен на недвижимость по сравнению с акциями ОАО РАО "ЕЭС России".

ОАО "Федеральная сетевая компания единой энергетической системы" в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что суд первой инстанции всесторонне и объективно рассмотрел настоящее дело, установил все обстоятельства, имеющие значение для дела, вывода суда соответствуют обстоятельствам дела.

ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" в отзыве на апелляционную жалобу сообщило об отсутствии в действиях регистратора нарушений действующего законодательства, о недоказанности факта причинения убытков и наличия причинно-следственной связи между действиями ОАО "ФСК ЕЭС" и ЗАО "СТАТУТ" и наличием убытков, связанных с изменением цен на жилье, право собственности на 83 745 штук обыкновенных акций и 102 231 штук привилегированных акций ОАО РАО "ЕЭС России" возникло у истца 13.05.2008г., то есть после проведения регистратором операции по переходу прав собственности на вышеуказанные акции на основании документов, представленных 08.05.2008г., дивиденды в размере 98.212 руб. 62 коп. были повторно направлены по реквизитам банка, содержавшимся в информации лицевого счета Казаковой Т.Л. в реестре акционеров, платежным поручением от 30.06.2008г. N 72526.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отраженным в отзывах на жалобу, обжалуемый судебный акт считают законным и обоснованным, решение суда от 30.01.2009г. просили оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Казаковой Т.Л., надлежащим образом извещенной в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчика и третьего лица, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2009г. не имеется.

В исковом заявлении истец просит возместить убытки в размере 9.951.331 руб., возникшие, по мнению истца, из невозможности отчуждения акций в результате ненадлежащего исполнения порядка поддержания системы ведения и составления реестра.

Согласно ч. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со статьями 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, представитель истца по доверенности Казакова Е.В. представила в ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" комплект документов для совершения записи в реестре акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" о переходе права собственности на акции и запрос на выдачу выписки из реестра.

Частью 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.

Порядок осуществления деятельности регистратора установлен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27. Положение предусматривает обязанность регистратора проверять полномочия лица, представляющего документы и подписавшего запрос на выдачу информации из реестра.

Согласно уведомлению регистратора от 27.03.2006 N 04/6901 в представленной доверенности представителя Казаковой Т.Л. сведения о дате выдачи паспорта не совпадают с данными предъявленного регистратору паспорта.

Указанный факт заявителем апелляционной жалобы не отрицается.

Таким образом, у регистратора были все основания не совершать соответствующих операций в реестре и потребовать устранения выявленного несоответствия в представленных документах.

Следовательно, в данном случае права истца не были нарушены.

При повторном обращение истца к регистратору заявлением от 24.07.2006г. в проведении операций в реестре акционеров также было отказано.

Законность действий регистратора в последнем случае рассматривалась в ходе судебного разбирательства Замоскворецким районным судом г. Москвы по делу по заявлению Казаковой Т.Л. об оспаривании бездействия Федеральной службы по финансовым рынкам в связи с жалобой Истца на действия держателя реестра - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".

Судом было установлено, что в действиях ЗАО "СТАТУС" не содержится признаков нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и установлена законность действий регистратора.

Решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 26 декабря 2006 г. вступило в законную силу.

Определением Московского городского суда от 10 мая 2007 г. вышеуказанное решение оставлено в силе.

Частью 3 ст. 69 АПК РФ установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к данному делу.

Таким образом, законность действий регистратора установлена в судебном порядке, нарушений прав истца допущено не было, следовательно, у истца отсутствуют основания для обращения с требованием о возмещении убытков, возникших из-за невозможности отчуждения акций.

Кроме того, согласно разделу 6 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, своевременное предоставление информации об изменении данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, является обязанностью самого зарегистрированного лица.

В оспариваемом истцом решении арбитражный суд первой инстанции указал, что в действиях регистратора нарушений действующего законодательства при рассмотрении документов, поступивших 21.03.2006г. от Казаковой Т.Л., не установлено.

Вместе с тем, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал истцу в выплате задолженности по причитающимся к акциям дивидендам.

В соответствии с п. 1 ст.42 ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Согласно п. 3 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.

Согласно п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. N 19 при отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Информация о решениях по выплате дивидендов обществом, является доступной для акционеров, однако в исковом заявлении отсутствует расчет суммы, подлежащей взысканию, а также документальное обоснование расчета, что является одним из оснований для отказа в удовлетворении заявленного истцом требования.

Дивиденды за 2005 г. по сведениям, полученным от регистратора, были выплачены истцу в полном объеме.

Согласно протоколу Общего собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", проведенного 26.06.2007г. по вопросу повестки дня N 2 "О выплате дивидендов" было принято решение о том, что дивиденды по акциям общества всех категорий за 2006 г. не выплачивать. Аналогичное решение было принято по дивидендам за 2007 г. на Общем собрании акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", проведенного 28.05.2008г.

Также арбитражный апелляционный суд поддерживает позицию Арбитражного суда г. Москвы о признании требования истца о компенсации ему морального вреда ОАО "ФСК ЕЭС" необоснованными по следующим основаниям.

В ст. 151 ГК РФ закреплено, что если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

При определении размеров компенсации морального вреда суд принимает во внимание степень вины нарушителя и иные заслуживающие внимания обстоятельства. Суд должен также учитывать степень физических и нравственных страданий, связанных с индивидуальными особенностями лица, которому причинен вред.

На основании ч. 2 ст. 1099 ГК РФ моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом.

Арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрен такой способ защиты прав акционера, как компенсация морального вреда.

Исследовав все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, исходя из предмета и оснований заявленного иска, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, так как пришел к обоснованному выводу о том, что истец в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда от 30.01.2009г., в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку Казакова Татьяна Леонтьевна не представила ни оригинала платежного поручения об оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 руб., ни оригинала или надлежащим образом заверенной копии справки, подтверждающей инвалидность, государственная пошлина подлежит взысканию с Казаковой Татьяны Леонтьевны в соответствии со ст. 110 АПК РФ в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2009 года по делу N А40-37291/08-62-264 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Казаковой Татьяны Леонтьевны в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий-судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В. С. Гарипов Е.Е. Мартынова