Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 г. N 13АП-538/2011.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 г. N 13АП-538/2011

г. Санкт-Петербург

18 марта 2011 г.

Дело N А56-41770/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Сибиряковой И.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-538/2011) Кочерягиной Г.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2010 по делу N А56-41770/2010 (судья Лилль В.А. ), принятое

по иску Кочерягиной Галины Петровны

к Мусцевому Юрию Анатольевичу

3-е лицо: ООО "ТАКТ"

о возмещении убытков

при участии:

от истца: представителя Кочерягина В.Н. (доверенность от 22.01.2010 N 78 ВК 928900)

от ответчика: представителя Нижегородцева Б.А. (доверенность от 06.09.2010 N 78 ВМ 0199992)

от 3-го лица: генерального директора Кочерягина В.Н. (протокол N 2/06 от 13.11.2006)

установил:

Кочерягина Галина Петровна (далее - истица) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мусцевому Юрию Анатольевичу (далее - ответчик) о возмещении убытков, причинённых обществу с ограниченной ответственностью "ТАКТ" (далее - ООО "ТАКТ", Общество) в размере 640 000 руб.,

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ТАКТ".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2010 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, истица обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 03.12.2010 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении искового требования.

По мнению истицы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истица указывает, что ответчик совершил виновные действия: а именно заключил сделки с ЗАО "Глобал Сток", ООО "НЕОТЕК", ООО "МОДУЛЬ" на оказание указанными юридическими лицами юридической помощи Обществу, которые для последнего являются крупными сделками без одобрения общим собранием участников ООО "ТАКТ". По мнению подателя жалобы, в результате недобросовестных действий ответчика для Общества наступили неблагоприятные последствия.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Представитель третьего лица поддержал правовую позицию истца и доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Кочерягина Г.П. является участником ООО "ТАКТ", с долей участия в размере 0,429 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.07.2010.

27.04.2005 решением внеочередного общего собрания участников ООО "ТАКТ" генеральным директором Общества был избран Мусцевой Ю.А.

Приказом от 01.07.2005 Мусцевой Ю.А. возложил на себя обязанности по ведению бухгалтерского учёта.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "ТАКТ" 01.08.2006. Мусцевой Ю.А. был освобождён от занимаемой должности генерального директора Общества.

В период с 01.07.2005 по 31.03.2006 Обществом в лице исполнительного органа - Мусцевого Ю.А. был совершен ряд сделок:

- с ЗАО "Глобал Сток" по договору от 01.08.2005 на сумму 357 000 руб.;

- с ООО "НЕОТЕК" по договору от 01.12.2005 на сумму 148 000 руб.;

- с ООО "МОДУЛЬ" по договору от 01.02.2006 на сумму 135 000 руб.

Полагая, что указанные сделки являлись для Общества крупными сделками, решения об их одобрении участниками Общества не принимались, сделки были совершены не в процессе обычной хозяйственной деятельности и повлекли для Общества дополнительные расходы по оплате оказанных услуг, истица обратилась в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истица ссылается на то, что бывший генеральный директор Мусцевой Ю.А. в нарушение пункта 1 статьи 44, пункта 1, статьи 46 и подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) незаконно уменьшил и растратил чистую прибыль Общества, в результате чего причинил Обществу убытки в размере 640 000 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, указав при этом, что истцом не представлено надлежащих доказательств в подтверждение заявленных требований. Кроме того, суд первой инстанции указал, что требования истца заявлены с пропуском срока исковой давности, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Основанием для взыскания убытков являются виновное поведение причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

Обращаясь с соответствующим иском, участнику общества надлежало доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность действий генерального директора Мусцевого Ю.А., наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Предъявляя требование о возмещении убытков, Кочерягина Г.П. ссылается на следующие обстоятельства: сделки, заключенные Обществом в период с 01.08.2005 по 01.02.2006 с ЗАО "Глобал Сток", ООО "НЕОТЕК", ООО "МОДУЛЬ" на оказание юридических услуг, относятся к категории крупных.

Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Истица полагает, что поскольку общее собрание общества решений об одобрении крупных сделок не принимало, то сделки являются недействительными. Соответственно, у генерального директора не имелось оснований перечислять денежные средства во исполнение обязательств по недействительной сделке, в связи с чем, Обществу были причинены убытки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника. То есть такая сделка является оспоримой.

Доказательств того, что вышеуказанные сделки были оспорены в судебном порядке, истицей в материалы дела не представлено.

Следовательно, сделки, заключенные с ЗАО "Глобал Сток", ООО "НЕОТЕК", ООО "МОДУЛЬ", являются действительными до того момента, пока в установленном законом порядке они не признаны недействительными.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований считать, что, перечисляя денежные средства во исполнение обязательств по действительным сделкам, генеральный директор Мусцевой Ю.А. причинил Обществу убытки.

Доказательств того, что Мусцевой Ю.А., осуществляя финансово-хозяйственную деятельность, действовал не интересах Общества, причинил вред и убытки, которые наступили в результате ненадлежащего исполнения обязательств, истицей также не представлено.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, сослался на недоказанность тех обстоятельств, которые истицей положены в основу иска, а также применил срок исковой давности по заявлению ответчика.

Суд апелляционной инстанции также считает данный вывод суда обоснованным.

Истица полагает, что срок исковой давности начал течь с момента, когда Кочерягина Г.П. ознакомилась со справками (выписками по движению средств на расчетном счете) от 05.10.2009 и 11.12.2009.

Вместе с тем, объективных доказательств того, что истица не имела возможности получить информацию о движении денежных средств по расчетному счету в более ранний период времени на имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования заявлены Кочерягиной Г.П. с пропуском срока исковой давности.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что Обществом по вине генерального директора Мусцевого Ю.А. не выплачена истице заработная плата в 249 600 руб. и не оплачены больничные листы, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание и не рассматриваются по тем основаниям, что не имеют никакого отношения к существу рассматриваемого вопроса.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истице.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2010 по делу N А56-41770/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен