Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2008 г. N 10АП-206/2008

г. Москва

21 февраля 2008 г.

Дело N А41-К1-16144/07

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от истца - гражданки Воронкиной Р.П.: Левина А.И., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 23.07.2007 г. по реестру за N 3-927, выданная в порядке передоверия Вещиковым А.И.);

истицы - гражданки Горшковой А.М. (паспорт серии 4507 N 420581, выдан

25.06.2004 г.); Сивачевой М.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 20.12.2007 г.); Тумановой О.С., адвоката (ордер N 09 от 10.02.2008 г.);

от истца - гражданки Сафоновой З.К.: Смытковского В.И., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 21.12.2007 г. по реестру за N 1-12733);

от истца - гражданки Хохловой Е.М.: Левина А.И., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 23.07.2007 г. по реестру за N 3-935, выданная в порядке передоверия Вещиковым А.И.);

от истца - гражданина Ильюшенкова Ю.В.: Левина С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 23.07.2007 г. по реестру за N 3-929, выданная в порядке передоверия Вещиковым А.И.);

от истца - гражданина Маныгина С.И.: Левина С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 23.07.2007 г. по реестру за N 3-933, выданная в порядке передоверия Вещиковым А.И.);

от ответчика - Камина А.Н.: не явился, извещен надлежащим образом (уведомление от 30.01.2008 г.);

от ответчика - ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий": представители не явились, извещены надлежащим образом (уведомление от 29.01.2008 г.) ,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Горшковой Анны Михайловны на решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года по делу N А41-К1-16144/07, принятое судьей Михайловым В.В.,

по иску граждан Воронкиной (Матус) Раисы Петровны, Горшковой Анны Михайловны, Ильюшенкова Юрия Владимировича, Маныгина Сергея Ивановича, Сафоновой Зои Козьминичны, Хохловой Евгении Михайловны к гражданину Камину Александру Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Ухтомский завод металлоизделий" о признании недействительной сделки купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Воронкина (Матус) Раиса Петровна, Горшкова Анна Михайловна, Ильюшенков Юрий Владимирович, Маныгин Сергей Иванович, Сафонова Зоя Козьминична, Хохлова Евгения Михайловна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданину Камину Александру Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Ухтомский завод металлоизделий" (далее - ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий") о признании недействительной сделки купли-продажи 41 516 акций, заключенной 25 декабря 1998 г. между закрытым акционерным обществом "Ухтомский завод металлоизделий" и Каминым Александром Николаевичем (том 1, л.д.3-6).

Иск заявлен в соответствии со статьей 25 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьей 168 Гражданского кодекса РФ и обоснованы тем, что при реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "Ухтомский завод металлоизделий" в акционерное общество был увеличен размер уставного капитала, однако при обмене доли на акции номинальная стоимость доли каждого участника была уменьшена. В результате в распоряжении общества оказалось 43 516 акций. Акции в количестве 43 516 ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" продало гражданину Камину А.Н. до государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (том 3, л.д.141-144).

Не согласившись с принятым судебным актом, гражданка Горшкова Анна Михайловна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить, как принятое при неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (том 3, л.д.148-150).

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что исковое заявление подано представителем без согласования с ней, она никаких имущественных претензий к ответчикам не имеет. Суд не учел, что до реорганизации общества часть долей ТОО "Ухтомский завод металлоизделий" участниками, в том числе ею, при выходе из ТОО была продана обществу, вследствие этого образовалась доля, принадлежащая обществу. На момент реорганизации эта доля составляла 43 516 акций. В связи с этим считает неправильным вывод суда о том, что законными владельцами 43 516 акций являлись акционеры.

Кроме того, сделка между гражданином Каминым А.Н. и ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" заключена по поводу не акций, а освободившихся долей ТОО, переведенных в акции.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 г. проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 АПК РФ.

Истица Горшкова А.М., ее представители в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобе, просили решение суда отменить. От исковых требований о признании недействительной сделки купли-продажи 41 516 акций, заключенной 25 декабря 1998 г. между ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" и Каминым Александром Николаевичем отказались, пояснив, что материальных претензий к ответчикам не имеет. Свою долю в уставном капитале общества Горшкова А.М. продала обществу, получила деньги. Договор купли-продажи представить не может. Акционером ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" она не является. Последствия отказа от иска ей известны.

Представитель истицы Сафоновой З.К. отказался от исковых требований, представив заявление своей доверительницы об этом.

Истица Воронкина Р.П. в своем заявлении от 12.12.2007 г. отказалась от иска.

Истец Ильющенков Ю.В. в заявлении от 18.12.2007 г. отказался от иска.

Представитель истцов Маныгина С.И., Хохловой Е.М. просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков - ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", Камина А.Н., надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 12 по 13 февраля 2008 г. (в порядке статьи 163 АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции при вынесении решения допущено нарушение норм процессуального права, предусмотренное пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в феврале 1993 года учреждено ТОО "Ухтомский завод металлоизделий", уставный фонд которого в размере 44 100 рублей был разделен среди 441 учредителей с размером вклада каждого из них, равным 100 рублям (том 1, л.д.78-86).

На общем собрании 28 апреля 1998 г. учредителями было принято решение об увеличении уставного капитала ТОО "Ухтомский завод металлоизделий" с учетом переоценки основных фондов на 01.04.1998 г. до 110 000 руб., преобразовании ТОО "Ухтомский завод металлоизделий" в ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" и утверждении порядка обмена долей участников на акции. Размер долей участников ТОО увеличивается пропорционально вкладу каждого в уставный капитал ТОО. При преобразовании в ЗАО доли обмениваются на акции в следующем порядке: номинальная стоимость одной акции - 1 руб., количество акций - 110 000 штук (том 1, л.д.12-17).

Истцы Маныгин С.И. и Хохлова Е.М. считают, что размер их долей в уставном капитале ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" изменился непропорционально их доли в ТОО "Ухтомский завод металлоизделий", в результате чего они не получили 1 176 акций Общества. В распоряжении ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", напротив, оказалось 43 516 акций номинальной стоимостью 43 516 рублей, которые не были распределены среди акционеров при реорганизации.

Впоследствии указанные акции были отчуждены ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" по договору купли-продажи от 25.12.1998 г. Камину А.Н. (том 2, л.д.76). Полагая, что договор купли-продажи 41 516 акций, заключенный 25.12.1998 г. между Каминым А.Н. и ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", недействителен с момента его заключения, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В судебном заседание арбитражного апелляционного суда от истцов Горшковой А.М., Воронкиной (Матус) Р.П., Сафоновой З.К., Ильюшенкова Ю.В. поступили письменные заявления об отказе от иска.

Заявления об отказе от исковых требований подписаны лично Воронкиной (Матус) Р.П., Сафоновой З.К., Ильюшенкова Ю.В. Истица Горшкова А.А. присутствовала в судебном заседании. В судебном заседании представители Воронкиной Р.П., Сафоновой З.К. и Горшкова А.М. поддержали заявленное ходатайство.

Представители участвующих в деле лиц относительно отказа истцов Горшковой А.М., Воронкиной (Матус) Р.П., Сафоновой З.К., Ильюшенкова Ю.В. от иска не возражали, о нарушении прав, указанных лиц не заявляли.

Учитывая изложенные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд не усматривает в заявленном отказе от иска противоречие закону или нарушение прав ответчика, и, руководствуясь нормами пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным принять отказ истцов Горшковой А.М., Воронкиной (Матус) Р.П., Сафоновой З.К., Ильюшенкова Ю.В. от иска и прекратить производство по делу по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Маныгина С.И. и Хохлова Е.М. арбитражный апелляционный суд не может согласиться.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в исковом заявлении, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 г.

N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков ценных бумаг, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" владельцами ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежали на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи был заключен в отношении акций первого выпуска ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", образованного в результате реорганизации ТОО "Ухтомский завод металлоизделий", довод истцов о том, что отчуждение акций по данной сделке было произведено незаконно до момента регистрации выпуска акций, является несостоятельным, так как отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг не является самостоятельным основанием для признания недействительными (ничтожными) сделок.

Довод истцов об отсутствии у продавца прав на отчуждаемые акции и непропорциональное распределение акций при реорганизации товарищества не подтвержден материалами дела.

Как следует из пояснений, данных Горшковой А.М. в судебном заседании арбитражного апелляционного суда, к моменту реорганизации ТОО "Ухтомский завод металлоизделий" часть долей была продана участниками товариществу, и впоследствии в результате обмена долей на акции образовалась доля в уставном капитале ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", принадлежащая самому эмитенту.

Доказательства обратного в материалы дела истцами не представлены.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Истцы Маныгина С.И. и Хохлова Е.М. не представили судам двух инстанций доказательств, подтверждающих нарушение их прав и законных интересов как акционеров общества и наступление каких-либо неблагоприятных для них последствий совершением оспариваемой сделки.

Решение о преобразовании ТОО в ЗАО, о порядке распределения долей и переводе их в акции, о регистрации 31 мая 2001 г. выпуска акций ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" в судебном порядке не оспорены.

Таким образом, факт заключения спорной сделки с нарушением законодательства не доказан истцами в установленном законом порядке, в связи с чем оснований для признания недействительной сделки купли-продажи 41 516 акций, заключенной 25.12.1998 г. между Каминым Александром Николаевичем и закрытым акционерным обществом "Ухтомский завод металлоизделий", не имеется.

Учитывая изложенные обстоятельства, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ истцов - граждан Сафоновой Зои Кузьминичны, Воронкиной Раисы Павловны, Ильюшенкова Юрия Владимировича, Горшковой Анны Михайловны от исковых требований к закрытому акционерному обществу "Ухтомский завод металлоизделий", гражданину Камину Александру Николаевичу о признании сделки недействительной, производство по делу в этой части прекратить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года по делу N А41-К1-16144/07 отменить.

В иске граждан Маныгина Сергея Ивановича, Хохлова Евгения Михайловича к закрытому акционерному обществу "Ухтомский завод металлоизделий", гражданину Камину Александру Николаевичу о признании сделки недействительной отказать.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк