Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2008 г. N 10АП-1738/2008

г. Москва

19 июня 2008 г.

Дело N А41-К1-1593/08

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей, Ивановой Л.Н., Минкиной Г.Т.,

при ведении протокола судебного заседания: Курбановой З.Ш.,

при участии в заседании:

от истца: Акулова А.В. - представитель по доверенности N 88 от 23.05.08,

от ответчика: Подшибякин А.С. - представитель по доверенности N 039/08 от 21.02.08,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Компания "Малахит" на решение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2008 года по делу N А41-К1-1593/08, принятое судьей Ивановой Н.М., по иску ООО "Компания Малахит" к ООО "ИКЕА МОС (Торговля и недвижимость)" о признании недействительным (ничтожным) Соглашения об использовании коммерческой недвижимости и возврате исполненного по недействительной сделки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Компания "Малахит" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ИКЕА МОС (Торговля и недвижимость)" о признании недействительным (ничтожным) Соглашения об использовании коммерческой недвижимости от 02 июня 2006 года, о взыскании 437 205 рублей 22 копейки, перечисленных на расчетный счет ООО "ИКЕА МОС" в качестве уплаты страхового депозита, о взыскании 42 634 рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и о взыскании 668 250 рублей стоимости ремонтно-строительных работ.

Иск предъявлен на основании статей 166, 168, 395, 608, пункта 1 статьи 1103, пункта 1 статьи 1104, пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения по делу в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил в части применения последствий недействительности сделки взыскать с ответчика: денежную сумму в размере 437 205 рублей 22 копейки, перечисленную на расчетный счет ответчика в качестве уплаты страхового депозита; проценты за пользование чужими денежными средствами до момента фактической оплаты в размере 60 703 рублей 21 копейка; сумму неосновательного обогащения в размере 668 250 рублей (стоимость ремонтно-строительных работ, которые были произведены в период, когда истец и ответчик не были связаны договорными отношениями по аренде помещений).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Компания "Малахит", не согласившись с решением суда, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая, что суд необоснованно сделал вывод о действительности и соответствии требованиям законодательства Соглашения об использовании коммерческой недвижимости и договора аренды.

Представитель ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" возражал против доводов ООО "Компания "Малахит" по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда.

Как видно из материалов дела, 02 июня 2006 года между ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" (Арендодатель) и ООО "Компания "Малахит" (Арендатор) было подписано соглашение об использовании коммерческой недвижимости, предметом которого является определение сроков и условий для использования и аренды Арендатором Площадей до государственной регистрации договора аренды. Все определения, сроки и условия Договора Аренды составляют неотъемлемую часть настоящего Соглашения, если иное не следует из настоящего Соглашения (т.1, л.д. 8-13).

В приложении А стороны согласовали условия договор аренды коммерческих площадей (т.1, л.д. 15-16).

Согласно названному приложению под Площадью понимается помещение N 4024 общей площадью 45 кв.м. в Торговом центре "МЕГА Санкт-Петербург Парнас", расположенном по адресу: г. Санкт-Петербург, Выборгский район, перекресток Энгельса, для организации ресторана быстрого обслуживания Paul Bakery.

06.06.06 ООО "ИКЕА МОС (Торговля и недвижимость)" направило в адрес ООО "Компания "Малахит" письмо, в котором просило оплатить авансовый платеж за 1 месяц аренды и страховой депозит (т.1, л.д. 24).

Согласно платежному поручению N 10 от 25.07.06 ООО "Компания "Малахит" перечислило ООО "ИКЕА МОС (Торговля и недвижимость)" 437 205 рублей 22 копейки в качестве страхового депозита по договору аренды на помещение N 4024, МЕГА Санкт-Петербург (т.1, л.д. 17).

В соответствии с пунктом 2.1. соглашения об использовании коммерческой недвижимости Арендодатель предоставляет Арендатору право доступа на Площади для целей осуществления на Площадях работ, проводимых Арендатором с момента, когда, по единоличному усмотрению Арендодателя, Площади будут фактически доступны для посещения и проведения в них работ.

16 октября 2006 года ООО "Компания "Малахит" заключило договор подряда N 16 с ООО "Бурсастрой", предметом которого является осуществлении строительно-монтажных работ в кафе-пекарне "Поль Бейкери", расположенном по адресу Ленинградская обл., Выборгский район, перекресток Энгельса ТЦ "МЕГА Парнас", помещение 4024 в соответствии со сметой (т.1, л.д. 18-21).

По акту о приемке выполненных работ ООО "Компания "Малахит" приняло работы по договору N 16 от 16.01.06 на сумму 668 250 рублей (т.1, л.д. 22-23).

08.06.07 ООО "Компания "Малахит" направило ООО "ИКЕА МОС (Торговля и недвижимость)" уведомление о досрочном расторжении договора аренды коммерческой недвижимости в Торговом центре "МЕГА Санкт-Петербург Парнас" (т.1, л.д. 25).

31 августа 2007 года ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" и ООО "Компания "Малахит" подписали соглашение о досрочном расторжении Соглашения об использовании коммерческой недвижимости и договора аренды коммерческой недвижимости на помещение N 4024 в Семейном торговом центре "МЕГА Парнас" (т.1, л.д. 50-52), а также акт взаиморасчетов (т.1, л.д. 47-48).

Согласно пункту 1.2. соглашения о досрочном расторжении Арендатор обязуется уплатить Арендодателю задолженность в сумме, равной 6 413, 49 долларов США. При этом Стороны согласились, что данная сумма подлежит зачету из Страхового Депозита. Оставшаяся часть Страхового Депозита удерживается Арендодателем в соответствии с пунктом 4.2.а Соглашения об использовании.

Полагая, что соглашение об использовании коммерческой недвижимости от 02.06.06 является недействительным, в связи с тем, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику, ООО "Компания "Малахит" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что оспариваемое соглашение соответствует требования действующего законодательства.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы - не подлежащими удовлетворению.

Согласно исковому заявлению ООО "Компания "Малахит" (с учетом уточнения) предметом заявленных требований является требование о признании недействительным Соглашения об использовании коммерческой недвижимости и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик не являлся собственником недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемого Соглашения, и не имел право им распоряжаться.

Предметом вышеназванного Соглашения является определение сроков и условий для использования и аренды Арендатором Площадей до государственной регистрации Договора аренда.

Названные условия Соглашения свидетельствуют о том, что оно является предварительным договором аренды коммерческой недвижимости.

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ и оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Таким образом, содержание предварительного договора представляет собой обязательства сторон по заключению в будущем соответствующего договора на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно статье 3 Соглашения об использовании коммерческой недвижимости от 02.06.06 с момента государственной регистрации Центра как объекта недвижимого имущества вступает в силу Краткосрочный договор аренды площадей. Краткосрочный договор аренды считается действительным до момента государственной регистрации Договора Аренды, но не более 364 дней с момента вступления в силу.

Из материалов дела следует, что право собственности ООО "ИКЕА МОС (Торговля и недвижимость)" на Центр было зарегистрировано 16.07.07, следовательно, с этой даты вступил в силу краткосрочный договор аренды площадей, который фактически имел срок менее года и не подлежал государственной регистрации.

Таким образом, при заключении оспариваемого Соглашения в части предварительного договора аренды ООО "ИКЕА МОС (Торговля и недвижимость)" не распорядилось недвижимым имуществом - помещение 4024, площадью 45 кв.м., расположенном в Торговом центра "МЕГА Санкт-Петербург Парнас", а лишь приняло на себя обязательство заключить в будущем договор аренды с ООО "Компания "Малахит" при условии государственной регистрации Центра как объекта недвижимости и на условиях, определенных в Приложении А.

В части краткосрочного договора аренды условия Соглашения вступили в силу с момента государственной регистрации Центра как объекта недвижимого имущества, т.е. с момента, когда ООО "ИКЕА МОС (Торговля и недвижимость)" официально стало собственником Центра и могло распоряжаться им, в том числе и сдавать в аренду.

На момент заключения Соглашения об использовании коммерческой недвижимости в части Краткосрочного договора аренды ООО "ИКЕА МОС (Торговля и недвижимость)" не распорядилось недвижимым имуществом, не являясь его собственником, а лишь предварительно предусмотрело условия и дату вступления в силу краткосрочного договора аренды.

Таким образом, Соглашение об использовании коммерческой недвижимости от 02.06.06 соответствует требованиям закона и иных правовых актов, в связи с чем основания о признании его недействительным отсутствуют.

Поскольку лишь при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, требования ООО "Компания "Малахит" о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания страхового депозита, процентов за пользование чужими денежными средствами и стоимости ремонтно-строительных работ правомерно отклонены судом первой инстанции.

Кроме того, 31 августа 2007 года ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" подписали соглашение о досрочном расторжении Соглашения об использовании коммерческой недвижимости от 02.06.06, из которого следует, что Стороны заявляют и подтверждают факт отсутствия у Арендатора каких-либо претензий к Арендодателю, основанных на, вытекающих из или связанных с Соглашением об использовании и/или Договором аренды, а равно факт отсутствия, к моменту заключения настоящего Соглашения, оснований для возникновения у Арендатора таких претензий в будущем.

При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2008 года по делу N А41-К1-1593/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Л.Н. Иванова Г.Т. Минкина