Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2008 г. N 10АП-1804/2008

г. Москва

30 июня 2008 г.

Дело N А41-3118/08

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.,

судей Куденеевой Г.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Иванов В.А., представитель по доверенности б/н от 16.11.2007,

от ответчика: Мунятин П.Н., представитель по доверенности б/н от 20.06.2008,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ленинвест" на решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2008 года по делу N А41-3118/08,

принятое судьей Никитиным В.Е.,

по иску участника ООО "Ленинвест" Столярова В.Ф. к ООО "Ленинвест" об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Ленинвест" Столяров Валерий Федорович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ленинвест" (далее - ООО "Ленинвест") об истребовании у общества следующих документов:

1. протоколы общих собраний участников общества (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2006 по 31.12.2007;

2. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящиеся на его балансе;

3. документы об участии общества в других хозяйственных обществах в период с 01.06.2004 по 31.12.2007;

4. отчеты независимых оценщиков за период с 01.01.2006 по 31.12.2007;

5. заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных муниципальных органов финансового контроля за период с 01.06.2004 по 31.12.2007;

6. списки аффилированных лиц общества в период с 01.06.2004 по 31.12.2007;

7. внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции);

8. бухгалтерские балансы общества, все справки и приложения к балансу, отчеты о прибылях и убытках за период с 01.01.2006г. по 31.12.2007 (ежеквартальные, годовые).

До принятия судом решения по существу спора, истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено и судом удовлетворено ходатайство об уточнении предмета иска, согласно которому истец просит обязать ООО "Ленинвест" предоставить ему следующие документы:

1. документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

2. годовой отчет, формы бухгалтерской отчетности общества, включая все промежуточные и годовые отчетные формы (бухгалтерский баланс (формаN 1), отчет о прибылях и убытках (форма N 2), отчет об изменениях капитала (форма N 3), отчет о движении денежных средств (форма N 4), приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5), пояснительная записка за 2005-2007г.г.;

3. расшифровка строки 130 "Незавершенное строительство" бухгалтерского баланса на 31.12.2005, на 31.12.2006 и за 2007 год;

4. расшифровка дебиторской задолженности (строки 230-231, 240-241 бухгалтерского баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2005, 31.12.2006 и за 2007 год;

5. сведения о кредитах и займах общества (расшифровка строк 510, 610 бухгалтерского баланса) с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений на 31.12.2005, 31.12.2006 и за 2007 год;

6. расшифровка строк 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 660 "Прочие краткосрочные обязательства" бухгалтерского баланса на 31.12.2005, 31.12.2006 и за 2007 год;

7. расшифровка кредиторской задолженности (строки 620 - 625 бухгалтерского баланса) с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2005, 31.12.2006 и за 2007 год;

8. расшифровка строки 630 "Задолженность перед участниками (учредителями) по выплате доходов" бухгалтерского баланса на 31.12.2005, 31.12.2006 и за 2007 год;

9. справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах на 31.12.2005, 31.12.2006 и за 2007 год;

10. расшифровка начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база, ставки, имеющиеся налоговые льготы) на 31.12.2005, 31.12.2006 и на 2007 год;

11. наличие реструктуризированной задолженности перед бюджетом: объемы в разрезе бюджетов с указанием пени и штрафов, утвержденный график погашения на 31.12.2005, 31.12.2006 и за 2007 год;

12. расшифровка строк 090, 100 "Прочие операционные доходы", "Прочие операционные расходы" отчета о прибылях и убытках (форма N 2) на 31.12.2005, 31.12.2006 и за 2007 год;

13. расшифровка строк 120, 130 "Внереализационные доходы", "Внереализационные расходы" отчета о прибылях и убытках (форма N 2) на 31.12.2005, 31.12.2006 и за 2007 год;

14. перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31.12.2005, 31.12.2006 и на 2007 год;

15. расшифровка счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, на 31.12.2005, 31.12.2006 и за 2007 год;

16. оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на 01.04.2008;

17. налоговые декларации за 2006-207гг.;

18. протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных), ревизионной комиссии за период с 01.01.2006 по 01.04.2008;

19. заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных муниципальных органов финансового контроля за период с 01.06.2004 по 01.04.2008;

20. все имеющиеся отчеты независимых оценщиков в период с 01.01.2006 по 01.04.2008;

21. списки аффилированных лиц общества в период с 01.06.2004 по 01.04.2008;

22. все действующие лицензии, полученные обществом;

23. документы по проведенным за период с 01.06.2004 по 01.04.2008 налоговым проверкам и их результатам, копии актов, решений;

24. договоры, контракты по всем видам деятельности общества за 2006-2007гг. со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

25. внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2008 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Ленинвест" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражалё решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Рассмотрев апелляционную жалобу, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Судом первой инстанции установлено, что Столяров В.Ф. является участником ООО "Ленинвест" и ему принадлежит доля в размере 30% уставного капитала общества, что подтверждается п. 2.1 устава ООО "Ленинвест".

Столяровым В.Ф. в адрес ООО "Ленинвест" 02.11.2007 и 27.12.2007 (повторно) были направлены требования о предоставлении копий вышеуказанных документов общества. Однако обществом указанные документы истцу представлены не были.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что перечень документов, запрашиваемых истцом у общества, соответствует перечисленным в статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в связи с этим не предоставление указанных документов истцу является неправомерным.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются законными и основанными на имеющихся в материалах дела доказательствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 4.14 устава ООО "Ленинвест", общество по требованию участника обязано в трехдневный срок предоставить возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями, также общество обязано по требованию участника общества в десятидневный срок предоставить ему копии действующих учредительных документов.

Статья 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет перечень документов, которые обязано хранить общество.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что документы, истребуемые истцом, полностью соответствуют перечисленным в статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отсутствие в уставе общества указания на обязанность предоставлять участнику на письменный запрос последнего копий других документов, касающихся деятельности общества за исключением действующего учредительного договора и устава не устраняет установленной законом обязанности общества по предоставлению участнику копий иных документов, касающихся деятельности общества

Доказательства, подтверждающие предоставление истцу копий запрошенных им документов суду апелляционной инстанции ответчиком не представлены и в материалах дела таковых не имеется (ст.65 АПК РФ).

Таким образом, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение по делу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда.

Доводы апелляционной жалобы изучены апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Возражения ответчика о том, что судом первой инстанции принято решение о предоставлении истцу документов, не имеющихся в распоряжении общества, не подтверждены документально.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2008 года по делу N А41-3118/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Кручинина

Судьи

Г.А. Куденеева В.П. Мизяк