Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2008 г. N 10АП-403/2008

г. Москва

08 июля 2008 г.

Дело N А41-К1-22353/07

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.,

судей: Куденеевой Г.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Высоцкой О.С.,

при участии в заседании:

от истца - ОАО "Ивнить": Фомин А.Н., представитель по нотариальной доверенности от 16.10.2007 г.;

от ответчика - ИП Кондратюк Д.В.: Корольков В.Н., представитель по нотариальной доверенности от 11.04.2006 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ивнить" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2008 года по делу N А41-К1-22353/07, принятое судьей Матеенковым А.В.,

по иску открытого акционерного общества "Ивнить"

к индивидуальному предпринимателю Кондратюку Дмитрию Владимировичу

о признании недействительными ряда сделок по отчуждению недвижимого имущества и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Ивнить" (далее - ОАО "Ивнить", общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю Кондратюку Дмитрию Владимировичу (далее - ИП Кондратюк Д.В.) о признании недействительными ряда договоров по отчуждению недвижимого имущества: купли-продажи N 1 от 20.12.2004 г. тарной мастерской общей площадью 1 412,4 кв.м.; купли-продажи N 2 от 20.12.2004 г. столярной мастерской общей площадью 1 567,7 кв.м.; купли-продажи N 3 от 29.12.2004 г. бойлерной общей площадью 25,3 кв.м.; купли-продажи N 4 от 29.12.2004 г. склада вспомогательных материалов общей площадью 757,7 кв.м.; купли-продажи N 5 от 29.12.2004 г. промышленного энергоблока общей площадью 133,4 кв.м.; купли-продажи N 6 от 29.12.2004 г. дома-конторы общей площадью 4,8 кв.м. и применении последствий недействительности указанных сделок (т.1 л.д.4-5).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные требования и просил признать недействительными сделки по отчуждению недвижимого имущества (зданий производственного назначения), а именно: договор купли-продажи N 1 от 20.12.2004 г. тарной мастерской общей площадью 1 412,4 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:004, расположенной по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Железнодорожная, д.1б, стр.1; договор купли-продажи N 2 от 20.12.2004 г. столярной мастерской общей площадью 1 567,7 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:003, расположенной по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Железнодорожная, д.1б, стр.2; договор купли-продажи N 3 от 29.12.2004 г. бойлерной общей площадью 25,3 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:007, расположенной по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Железнодорожная, д.1б, стр.4; договор купли-продажи N 4 от 29.12.2004 г. склада вспомогательных материалов общей площадью 757,7 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:008, расположенного по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Заречная, д.1; договор купли-продажи N 5 от 29.12.2004 г. промышленного энергоблока общей площадью 133,4 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:006, расположенного по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Заречная, д.1; договора купли-продажи N 6 от 29.12.2004 г. дома-конторы общей площадью 4,8 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:009, расположенного по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Железнодорожная, д.1б, стр.5; договора купли-продажи N 7 от 29.12.2004 г. склада для хранения материалов общей площадью 136,5 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:005, расположенного по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Железнодорожная, д.1б, стр.3 и применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата объектов недвижимого имущества в собственность ОАО "Ивнить" (т.2 л.д.3-4).

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что генеральный директор общества Лысиков М.С. неправомочно возложил на себя функции и компетенцию собственника отчужденного имущества - ОАО "Ивнить" в лице общего собрания акционеров этого общества и совета директоров, поскольку оспариваемые сделки не входят в понятие текущей деятельности общества, поэтому в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вышеуказанные договоры являются ничтожными сделками, так как совершены с нарушением положений статей 53, 103, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 69, 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также сослался на норму статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что оспариваемые договоры подписаны от имени ОАО "Ивнить" неуполномоченным лицом и вопреки интересам последнего.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.2 л.д.87-88).

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Ивнить" обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме (т.2 л.д.96-99).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Ивнить" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. Указал суду, что спорные сделки ничтожны с момента их совершения.

Представитель ИП Кондратюка Д.В. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Из материалов дела следует, что в период с 20 по 29 декабря 2004 года между ОАО "Ивнить" (продавцом), в лице генерального директора Лысикова М.С., и ИП Кондратюком Д.В. (покупателем) были заключены договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества, а именно: тарной мастерской общей площадью 1 412,4 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:004, расположенной по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Железнодорожная, д.1б, стр.1; столярной мастерской общей площадью 1 567,7 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:003, расположенной по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Железнодорожная, д.1б, стр.2; бойлерной общей площадью 25,3 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:007, расположенной по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Железнодорожная, д.1б, стр.4; склада вспомогательных материалов общей площадью 757,7 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:008, расположенного по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Заречная, д.1; промышленного энергоблока общей площадью 133,4 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:006, расположенного по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Заречная, д.1; дома-конторы общей площадью 4,8 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:009, расположенного по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Железнодорожная, д.1б, стр.5; склада для хранения материалов общей площадью 136,5 кв.м., кадастровый номер 50:43:02:00191:005, расположенного по адресу: Московская область, г. Ивантеевка, ул. Железнодорожная, д.1б, стр.3 (т.1 л.д.7-12, 15-20, 23-27, 29-33, 35-39, 41-45, т.2 л.д.14-18).

Полагая, что при заключении данных сделок генеральный директор ОАО "Ивнить" Лысиков М.С. вышел за пределы своих полномочий, оговоренных в заключенном с ним трудовом договоре, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из оснований заявленного иска о признании оспариваемых сделок недействительными, пришел к выводу о том, что вышеуказанные сделки являются оспоримыми сделками, мотивировав отказ в удовлетворении исковых требований истечением срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которой было заявлено ответчиком до принятия решения по существу спора (т. 2 л.д. 40, 144-146).

Арбитражный апелляционный суд считает данный вывод суда правильным и обоснованным в силу следующего.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры купли-продажи недвижимости были заключены обладающим на том момент полномочиями генерального директора общества - Лысиковым М.С., то есть единоличным исполнительным органом общества, имеющим право в соответствии с Уставом ОАО "Ивнить" и положениями статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, соответственно, не могут рассматриваться и в качестве представителей юридического лица в смысле главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случае совершения сделки от имени организации лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, или с превышением таких полномочий пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В случае заключения сделки от имени юридического лица при отсутствии полномочий, такая сделка должна быть признана ничтожной по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Давая правовую квалификацию оспариваемым сделкам, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что указанные сделки купли-продажи недвижимости нельзя считать ничтожными (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) с учетом разъяснений, данных в пунктах 1, 3, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", так как они по своим признакам и в соответствии с законом относятся к числу оспоримых и на них распространяются нормы закона о применении судом срока исковой давности.

Документы, представленные Лысиковым М.С. в подтверждение своих полномочий при заключении оспариваемых сделок, а именно: Устав ОАО "Ивнить", не свидетельствуют об отсутствии у него полномочий на совершение сделок с недвижимым имуществом общества. Уставом общества установлены ограничения на совершение с имуществом общества сделок отнесенных законодателем к крупным сделкам, а в силу прямого указания в законе - сделок с заинтересованностью без соответствующего одобрения общим собранием акционеров общества.

Положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Согласно разъяснениям, данным 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что в правоотношениях с участием юридических лиц статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

К компетенции генерального директора ОАО "Ивнить" относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением, вопросов отнесенных к компетенции общего собрания общества и наблюдательного совета (п. 10.3 Устава ОАО "Ивнить").

В соответствии с пунктом 10.4 Устава ОАО "Ивнить" генеральный директор распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом общества, и совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом общества.

В силу пункта 8.1.1 Устава общества в компетенцию общего собрания акционеров ОАО "Ивнить" входит одобрение крупных сделок, а положениями подпункта 15 пункта 9.1.1 Устава вопрос о принятии решения о заключении крупной сделки с приобретением и отчуждением обществом имущества отнесен к компетенции наблюдательного совета общества.

Какие-либо иные ограничения, связанные с совершением сделок с имуществом общества, Устав ОАО "Ивнить" не содержит.

Доказательств того, что единоличный исполнительный орган ОАО "Ивнить" в лице генерального директора общества Лысикова М.С. вышел за пределы полномочий, установленных законом или учредительными документами общества не представлено.

Доводы истца об ограничении полномочий генерального директора условиями трудового договора, заключенного с ним, не могут являться основанием для применения данной статьи, поскольку эти ограничения установлены в других документах, не являющихся учредительными.

Вместе с этим следует отметить, что доказательств того, что ответчику было известно об ограничениях полномочий генерального директора ОАО "Ивнить" Лысикова М.С. на совершение сделок с имуществом общества, установленных трудовым договором с обществом, не представлено.

Кроме того, в последствии вновь назначенный генеральный директор ОАО "Ивнить" Конопатченков С.А. 23 августа 2005 года заключил с ИП Кондратюк Д.В. соглашение N 3 о пользовании земельным участком, на котором расположены объекты недвижимости, приобретенные последним на основании оспариваемых договоров купли-продажи недвижимости.

Также в материалах дела имеются доказательства принятия истцом от ответчика исполнения по оспариваемым сделкам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции об одобрении оспариваемых сделок истцом непосредственно после их заключения обоснован представленными в материалы дела доказательствами.

В то же время суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок крупными сделками выходит за пределы заявленных исковых требований, однако это не привело к принятию неправильного решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела усматривается, что о совершении оспариваемых сделок истец узнал в момент их совершения единоличным исполнительным органом общества (в декабре 2004 года) и не мог узнать об отчуждении имущества позднее 23 августа 2005 г.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что настоящее исковое заявление подано по истечении срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец обратился в арбитражный суд 26 ноября 2007 года.

Так как до принятия судом первой инстанции решения по существу спора ответчиком было заявлено о применении исковой давности, оснований для удовлетворения заявленного иска у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению как основанные на неправильном применении норм материального и процессуального права, а также как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

Нарушений норм процессуального права влекущих безусловную отмену судебного акта суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2008 года по делу N А41-К1-22353/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ОАО "Ивнить" из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 6 000 рублей.

Председательствующий

Н.А. Кручинина

Судьи

Г.А. Куденеева В.П. Мизяк