Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2009 г. N 10АП-4340/2008

г. Москва

04 февраля 2009 г.

Дело N А41-3292/08

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Мамыриной Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Алексеев С.А., доверенность от 23.01.2007г.; Орлова А.А., доверенность N 3 от 22.01.2008г.; Мамаева С.В, доверенность N 70 от 17.07.2008г.,

от ответчика: Лермонтов Михаил Юрьевич, протокол N 1 общего собрания участников ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" от 02.06.08г.; Малинин М.В., доверенность б/н от 30.12.08г., выписка из Приказа N 10-Ю от 09.10.07 по ООО "НЛЦ в Середниково"

от третьего лица - Московской областной общественной организации" Ассоциация Лермонтовское наследие": Цугулиев А.В., доверенность б/н от 03.03.08г.,

от третьих лиц - Министерства имущественных отношений Московской области и Инспекции ФНС России по г. Солнечногорску Московской области представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2008 года по делу N А41-3292/08, принятое судьей Р.Н.Величко, по иску ООО "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" к ООО"Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" с участием третьих лиц: Московская областная общественная организация "Ассоциация Лермонтовское наследие", Министерства имущественных отношений Московской области, Инспекции ФНС России по г. Солнечногорску Московской области об обязании внести изменения в Устав и Учредительный договор ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" в связи с куплей-продажей доли в уставном капитале общества и зарегистрировать эти изменения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" в лице директора Лермонтова Михаила Юрьевича (т. 1, л.д. 10-12; 70). С учетом уточнений иска (т. 1, л.д. 80) истец просил суд обязать ответчика внести изменения в Устав и Учредительный договор ООО "НЛЦ Середниково" в связи с произошедшей куплей-продажей доли в Уставном капитале и зарегистрировать эти изменения в соответствующем государственном органе.

В качестве третьих лиц в деле участвуют: Московская областная общественная организация "Ассоциация "Лермонтовское наследие", Министерство имущественных отношений Московской области и Инспекция ФНС России по г. Солнечногорску Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2008 года (т. 2, л.д. 37-38) на ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" возложена обязанность внести изменения в устав и учредительный договор ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" в связи с произошедшей куплей-продажей доли в уставном капитале общества и зарегистрировать эти изменения в соответствующем государственном органе.

Не согласившись с данным решением, ООО "Национальный Лермонтовский центр в Середниково" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и отказать удовлетворении исковых требований (т. 2, л.д. 43-46).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО "Национальный Лермонтовский центр в Середниково" поддержали доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просили отменить.

Представитель ООО "Ассоциация "Лермонтовское наследие" в отзыве на апелляционную жалобу (т. 2, л.д. 57-63) и в судебном заседании также поддержал доводы апелляционной жалобы ответчика. Просил решение суда отменить принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представители ООО "Энергия-Климат" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20 декабря 2006 года между ГП "Внешнеторговая фирма "Энергия" (продавец) и ООО "Энергия-Климат" (покупатель) был заключен по итогам торгов договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО "Национальный Лермонтовский центр в Середниково" N 1/06 (т. 1, л.д. 14-15; 16-17).

По условиям вышеуказанного договора (п. 1.1) ГП "Внешнеторговая фирма "Энергия" продало истцу - ООО "Энергия-Климат" свою долю в уставном капитале ООО "Национальный Лермонтовский центр в Середниково" номинальной стоимостью 500 рублей, которая составляет 8,3% уставного капитала.

Уведомлением о состоявшейся уступке доли N 1 от 22.12.2006г. (т. 1, л.д.. 18) истец оповестил ответчика о покупке доли в размере 8,3% Уставного капитала ООО "НЛЦ в Середниково" с приложением копии договора купли-продажи доли от 20.12.2006г.

В соответствии с абзацем 2 п.6. ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") истец стал участником ООО "НЛЦ в Середниково" с момента письменного уведомления общества о состоявшейся уступке.

Поскольку ответчиком не внесены и не зарегистрированы в установленном законом порядке изменения в учредительные документы общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции, которым удовлетворены исковые требования (т. 2, л.д. 37-38), законным и обоснованным материалами дела.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе (т. 2, л.д. 43-46) и поддержанные его представителями в судебном заседании о том, что истцом не представлены достоверные доказательства состоявшейся сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НЛЦ в Середниково", арбитражным апелляционным судом отклонены как противоречащие материалам дела.

Арбитражным апелляционным судом обозрен подлинник договора купли-продажи доли в размере 8,3% доли в Уставном капитале ООО "НЛЦ в Середниково" от 20.12.2006г., что отражено в протоколе судебного заседания.

Доказательств признания недействительным указанного договора как оспоримой сделки в материалах дела не имеется. Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Ссылка представителя ответчика на ничтожность указанного выше договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.12.2006г. арбитражным апелляционным судом отклонена как несостоятельная, так как не представлены доказательства, подтверждающие, что данный договор противоречит действующему законодательству.

Законность заключения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НЛЦ в Середниково" установлена решением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2007г. по делу N А41-К1-1613/07, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2007г. по данному делу (т. 1, л.д. 130-131). Десятым арбитражным апелляционным судом было также указано, что согласно п.9 ст.21 при продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или иными федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом уже было установлено, что истец является участником ООО "НЛЦ в Середниково" независимо от согласия общества или его участников.

На основании ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Доводы третьего лица, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу (т. 2, л.д. 57-63) и поддержанные его представителем в судебном заседании о том, что ООО "НЛЦ в Середниково" не было уведомлено надлежащим лицом о произошедшей уступке доли, арбитражным апелляционным судом отклонены как противоречащие действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлена обязанность уведомления общества о состоявшейся уступке доли именно продавцом этой доли.

Поэтому ссылка третьего лица на п. 3.2 договора купли-продажи доли от 20.12.2006г. о том, что обязанность по уведомлению общества возложена на продавца, является несостоятельной.

Подлежат отклонению и доводы представителя третьего лица о том, что требование о внесении изменений в учредительный документ общества не основано на законе.

Требования истца, ставшего участником ООО НЛЦ в Середниково" после уведомления общества о состоявшейся купле-продаже доли в уставном капитале, о внесении изменений в учредительные документы общества и их государственной регистрации, основаны на нормах ст.ст.8, 12, 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с указанными нормами права истец как участник общества вправе требовать внесения изменений в учредительные документы общества и их государственной регистрации в установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ порядке.

От заключения мирового соглашения, предложенного арбитражным апелляционным судом, истец и ответчик отказались.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права. Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Поэтому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2008 года по делу N А41-3292/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Э.Р. Исаева Н.А. Кручинина