Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2009 г. N 10АП-847/2009

г. Москва

09 апреля 2009 г.

Дело N А41-18165/08

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Мизяк В.П., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Мамыриной Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца: представитель Бобрицкий Ф.Г, доверенность от 30.03.2009г.,

от ответчика - Министерства культуры Российской Федерации: Палкина О.А., доверенность от 26.12.2008г., удостоверение N 245 от 24.12.2008г.,

от ответчиков: Захаровского благотворительного Пушкинского фонда "Истоки" и Общества с ограниченной ответственностью "Компания "Золотой Век", - представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Министерства культуры Российской Федерации на решение Арбитражного суда Московской области от 22 января 2009 года по делу N А41-18165/08, принятое судьей Н.А.Кондратенко, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Вайском" к Захаровскому благотворительному Пушкинскому фонду "Истоки", Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Золотой Век" и Министерству культуры Российской Федерации, о признании ничтожными Акта приема-передачи от 25.07.06г. и дополнительного соглашения от 31.07.06г. к контракту N 12-06/1755 от 03.05.2005г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вайском" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Захаровскому благотворительному Пушкинскому фонду "Истоки", Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Золотой Век" и Федеральному агентству по культуре и кинематографии о признании ничтожными: Акта приема-передачи от 25.07.2006г. к Контракту (договору) N 12-06/1-1755 от 03.05.2005г. о государственной финансовой поддержке производства национального игрового кинофильма (частичное финансирование) и Дополнительного соглашения N 12-06/1-2808 от 31.07.2006г. к договору N 12-06/1-1755 от 03.05.2005г. (т. 1, л. д. 2-7; т. 2, л.д. 2).

В соответствии с определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2008г. (т. 1, л.д. 128) Федеральное агентство по культуре и кинематографии заменено в порядке процессуального правопреемства на Министерство культуры Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 января 2009 года (т. 2, л.д. 14-16) исковые требования удовлетворены. Акт приема-передачи от 25.07.06г. к Контракту (договору) N 12-06/1-1755 от 03.05.2005г. о государственной финансовой поддержке производства национального игрового кинофильма (частичное финансирование) и Дополнительное соглашение N 12-06/1-2808 от 31.07.2006г. к договору N 12-06/1-1755 от 03.05.2005г. признаны ничтожными.

Не согласившись с решением суда, Министерство культуры РФ подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу (т. 2, л.д. 22-27), в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика - Министерства культуры РФ поддержала доводы апелляционной жалобы. Просила решение суда первой инстанции оттенить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, представил отзыв на апелляционную жалобу. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - Министерства культуры РФ - без удовлетворения.

Ответчики - Захаровский благотворительный Пушкинский фонд "Истоки" и Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Золотой Век" явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 22 января 2009 года проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков - Захаровского благотворительного Пушкинского фонда "Истоки" и Общества с ограниченной ответственностью "Компания "Золотой Век", извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика - Министерства культуры РФ, оценив в совокупности имеющиеся доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Обратившись иском к ответчикам (т. 1, л.д. 2-7; т. 2, л.д. 2) - Захаровскому благотворительному Пушкинскому фонду "Истоки", ООО "Компания "Золотой Век" и Министерству культуры Российской Федерации, истец просил признать ничтожными: Акт приема-передачи к договору N 12-06/1-1755 от 03.05.2005г. (т. 1, л.д. 21) и Дополнительное соглашение N 12-06/1-2808 к договору N 12-06/1-1755 от 03.05.2005г. о государственной финансовой поддержке производства национального фильма "Пушкин. Последняя дуэль", заключенное 31.07.2006г. между Федеральным агентством по культуре и кинематографии, Захаровским благотворительным Пушкинским фондом "Истоки" и ООО "Компания "Золотой век" (т. 1, л.д. 19-20).

В обоснование исковых требований истец ссылался на статьи 166, 167, 168, 181, 309, 391 ГК РФ, решение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2008 года по делу N А41-2815/08 от 01.08.2006г. о признании ничтожным договора N 1/У от 01.08.2006г. уступки прав на фильм "Дуэль и смерть Пушкина" (т. 1, л.д. 36-52), а также на то обстоятельство, что обжалуемые документы были заключены "задним числом" (т. 1, л.д. 5).

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд считает доводы истца о ничтожности Акта приема-передачи к договору N 12-08/1 от 03.05.20065г. и Дополнительного соглашения N 12-06/1-2808 к договору N 12-06/1-1755 от 03.05.2005г. ошибочными.

Акт приема-передачи к договору N 12-06/1 от 03.05.20065г. (т. 1, л.д. 21) является не сделкой, а документом, составляемым при исполнении сделки.

Доказательств, подтверждающих, что указанный акт приема-передачи является самостоятельной сделкой, в материалах дела не имеется. Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Доводы истца о подписании акта приема-передачи к договору N 12-06/1-1755 от 03.05.2005г. "задним числом" арбитражным апелляционным судом отклонены, так как не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие указанное обстоятельство.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ содержание Дополнительного соглашения N 12-06/1-2808 к договору N 12-06/1-1755 от 03.05.2005г. (т.1 , л.д. 19-20), арбитражный апелляционный суд не находит оснований для признания его недействительным в силу ничтожности.

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих противоречие указанного дополнительного соглашения действующему законодательству.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства не представлены.

Ссылка истца на то обстоятельство, что в отношении Дополнительного соглашения от 31.07.2006г. N 12-06/1-2808 применимы все те основания ничтожности сделки, что и по отношению к договору уступки имущественных прав от 01.08.2006г. N 1/У, арбитражным апелляционным судом отклонены, так как по оспариваемому дополнительному соглашению не был произведен перевод долга.

Поэтому ссылка истца на нарушение требований статьи 391 ГК РФ при заключении Дополнительного соглашения от 31.07.2006г. N 12-06/1-28-8 от 31.07.2006 является необоснованной.

Истец не является стороной указанного Дополнительного соглашения, а также стороной контракта (договора) о государственной финансовой поддержке производства национального игрового кинофильма (частичное финансирование) N 12-06/1-1755 от 03.06.2005г. (т. 1, л.д. 12-18).

Согласно п. 5.1 Контракта (т. 1, л.д. 16) исключительные имущественные права на использование фильма, любых его составных частей и элементов принадлежат продюсеру (Захаровскому благотворительному Пушкинскому фонду "Истоки").

В силу указанного пункта и на основании п. 1 Дополнительного соглашения N 12-06/1-1755 от 03.05.2005г. Захаровский Благотворительный Пушкинский фонд "Истоки" передал ООО "Компания "Золотой Век" все материальные и нематериальные активы, приобретенные и созданные в процессе исполнения Договора N 12-06/1-1755 от 03.05.2005г.

Доводы истца о том, что Дополнительное соглашение N 12-06/1-2808 не было согласовано с истцом, арбитражным апелляционным судом отклонены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2007 года N КГ-А41/9032-07 оставлено в силе решение Арбитражного суда Московской области по делу А41-К1-2966/07, которым отказано в иске о признании недействительными Акта приема-передачи от 25.07.2006г. к договору от 03.05.2005г. N 12-06/1-1755 и Дополнительного соглашения от 31.07.2006г. N 12-06/1-2808 к договору от 03.05.2005г. 12-06/1-1755 (т. 1, л.д. 105-110).

При этом суд кассационной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции, который установил, что из буквального толкования пункта 2.12 договора от 22.03.2006г. N 01/03/П о частичном финансировании производства художественного национального фильма "Дуэль и смерть А.С.Пушкина" (т. 1, л.д. 22-27) не усматривается наличие ограничений полномочий истца на совершение сделки, а также необходимость письменного согласования с ООО "Вайском" заключение Захаровским благотворительным фондом "Истоки" совершение иных сделок.

В заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца также не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов в связи с уступкой ответчиком - Захаровским благотворительным Пушкинским фондом "Истоки" прав и обязательств ООО "Компания "Золотой Век" на основании Дополнительного Соглашения" N 12-06/1-2808 к договору N 12-06/1-1755 от 03.05.2006г., что отражено протоколе судебного заседания.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, п. 4 ч. 1 ст. 270, п. 2. ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 января 2009 года по делу N А41-18165/08 отменить.

В иске Обществу с ограниченной ответственностью "Вайском" - отказать.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

В.П. Мизяк Н.А. Кручинина