Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2009 г. N 10АП-1790/2009

г. Москва

15 мая 2009 г.

Дело N А41-25903/08

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Кручининой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен по двум известным суду адресам (уведомления от 24.04.2009 г., от 27.04.2009 г.),

от ответчика: представитель не явился, извещен (уведомление от 06.05.2009 г.),

от третьего лица - "Лизинг-Пул": Жучковой О.Ю., представителя (доверенность от 04.09.2008 г.), Плиевой З.Р., представителя (доверенность от 04.09.2008 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЭКОПРОМТЕХ" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 марта 2009 года по делу N А41-25903/08, принятое судьей Уваровым А.О., по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЭКОМПРОМТЕХ" к Обществу с ограниченной ответственностью "Чистый город" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭКОПРОМТЕХ" (далее - ООО "ЭКОПРОМТЕХ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Чистый город" (далее - ООО "Чистый город") о признании недействительным договора уступки требования N 48А/07, заключенного 06 августа 2007 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг- Пул" (далее - ООО Лизинг-Пул") и ООО "ЭКОПРОМТЕХ".

Иск заявлен на основании статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") и мотивирован тем, что договор от имени ООО "ЭКОПРОМТЕХ" подписан неуполномоченным лицом. Кроме того, сделка с заинтересованностью заключена без одобрения общим собранием участников ООО "Чистый город".

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 марта 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд исходил из легитимности представителя ООО "ЭКОПРОМТЕХ", подписавшего договор N 48А/07 от 06 августа 2007 года. Кроме того, сделан вывод о том, что истец не является участником ООО "Чистый город" и не вправе оспаривать сделки, заключенные обществом.

Не согласившись с решением суда, ООО "ЭКОПРОМТЕХ" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договор N 48А/07 от 06.08.2007 года является недействительным, так как при его заключении допущены нарушения закона.

Законность и обоснованность решения проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании представители третьего лица возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела судом установлено, что 15 марта 2009 года между ООО "Лизинг - Пул" (лизингодатель) и ООО "Чистый город" (лизингополучатель) заключен договор N 48А-1503/07. Предметом договора является предоставление лизингодателем за плату лизингополучателю промышленного оборудования.

Лизингодатель во исполнение договора обязался приобрести у ООО "ЮНАЙТЕД АВТО" в собственность один автопогрузчик фронтальный БМЕ-1560 (с дополнительным оборудованием), для последующей передачи лизингополучателю за плату в лизинг (пункт 1.1 договора).

06 августа 2007 года между ООО "Лизинг - Пул", ООО "Чистый город" и ООО "ЭКОПРОМТЕХ" заключено дополнительное соглашение N 3/48А/07, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о том, что ООО "Лизинг-Пул" переуступает ООО "ЭКОПРОМТЕХ" все свои права и обязанности по договору лизинга (пункт 1 дополнительного соглашения).

Обязанность по оплате лизинговых платежей ООО "Чистый город" не исполнена по июнь месяц 2007 года, задолженность по лизинговым платежам (по состоянию на 06 августа 2007 года) составляла 107 260 руб. 30 коп.; правопреемник обязался оплатить возникшую задолженности до 17 августа 2007 года (пункт 3 дополнительного соглашения).

Между ООО "Чистый город" и ООО "ЭКОПРОМТЕХ" 06 августа 2007 года заключен договор N 48А/07 уступки требования, согласно которому ООО "Чистый город" уступило, а ООО "ЭКОПРОМТЕХ" приняло на себя в полном объеме права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 15 марта 2007 года N 48А-1503/7.

ООО "ЭКОПРОМТЕХ", обращаясь в арбитражный суд с иском о признании договора N 48А/07 от 06 августа 2007 года недействительным, указал на два основания: подписание договора неуполномоченным лицом и заключение сделки с заинтересованностью без одобрения общим собранием участников ООО "Чистый город".

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Доводы ООО "ЭКОПРОМТЕХ" о недействительности договора в связи с подписанием его Усик Л.П., которая являлась представителем обеих сторон договора, судом первой инстанции признан необоснованным.

Апелляционный суд считает этот вывод правильным.

Из текста договора N 48А/07 от 06 августа 2007 года следует, что от имени ООО "Чистый город" его подписала генеральный директор Усин Л.П., от имени ООО "ЭКОПРОМТЕХ" - главный бухгалтер Заболотная Е.О., действовавшая на основании доверенности N 2 от 06 августа 2007 года, выданной генеральным директором общества.

Как следует из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, притом что порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В материалах дела имеются доказательства того, что на момент заключения договора Усик Л.П. осуществляла функции единоличного исполнительного органа ООО "ЭКОПРОМТЕХ" (решение N 1 от 14 августа 2007 года, устав общества) (л.д.23-24, 29-46).

В соответствии с пунктом 27.3 устава, генеральный директор общества выдает доверенности на право представительства от имени общества.

Следовательно, генеральный директор ООО "ЭКОПРОМТЕХ" имела право выдачи доверенности главному бухгалтеру Заболотной Е.О.

С учетом этого судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что договор N 48А/07 от 06 августа 2007 года заключен от имени ООО "ЭКОПРОМТЕХ полномочным лицом.

Кроме того, апелляционным судом принято во внимание, что истец исполнял заключенную сделку, одобрив ее заключение.

В деле имеются доказательства принятия лизингового имущества и оплаты лизинговых платежей (л.д.74-77).

Апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права оспаривания сделки, заключенной ООО "Чистый город", по мотиву нарушения порядка совершения сделки с заинтересованностью.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

С учетом того, что иск подан ООО "ЭКОПРОМТЕХ", которое не является ни обществом, которое нарушило правила заинтересованности, ни участником ООО "Чистый город", то в силу вышеуказанной статьи у ООО "ЭКОПРОМТЕХ" отсутствует право на заявление требований о признании сделки недействительной по мотивам возможного несоблюдения ответчиком правил заключения сделок с заинтересованностью.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемый акт является законным и обоснованным, вынесен на основании всестороннего, полного и объективного исследования материалов дела. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 марта 2009 года по делу N А41-25903/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков Н.А. Кручинина