Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. N 10АП-1784/2009

г. Москва

13 июля 2009 г.

Дело N А41-1339/09

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от Скугаревской Н.Ф.: Кленина Ю.В., доверенность от 13.01.2008г., зарегистрирована в реестре за N 5-302,

от Сухаревой О.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Вектор М": Костин Д.А., решение N 1 от 24.03.2007г.,

от ООО "Рустехуглерод": Костин Д.А., доверенность N 1-09 от 17.06.2009г.,

от ЗАО "Русская нерудная промышленность": Костин Д.А., доверенность N 1 от 14.01.2009г.,

от КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда": Костин Д.А., доверенность от 08.05.2008г.,

от ИФНС РФ по г.Ступино Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда" и Скугаревской Натальи Федоровны на решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2009 года по делу N А41-1339/09, принятое судьей Кондратенко Н.А., по иску Скугаревской Натальи Федоровны к Сухаревой Ольге Александровне, обществу с ограниченной ответственности "Вектор М", обществу с ограниченной ответственностью "Рустехуглерод", закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность", Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн-комерсио Интернасионал э Сервис Лда" с участием в деле третьего лица Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Ступино Московской области о признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Скугаревская Наталья Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Сухаревой Ольге Александровне, обществу с ограниченной ответственностью "Вектор М" (далее - ООО "Вектор-М"), обществу с ограниченной ответственностью "Рустехуглерод" (далее - ООО "Рустехуглерод"), закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность" (далее - ЗАО "Русская нерудная промышленность"), Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда" (далее КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда"), с участием в деле третьего лица Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Ступино Московской области:

- о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договора купли-продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 07 декабря 2005 года, заключенного между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М", и договора купли-продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 09 декабря 2005 года, заключенного между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод";

- об обязании КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда" возвратить по передаточному распоряжению Скугаревской Н.Ф. 5 000 штук простых именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность";

- об обязании исполнительного органа ЗАО "Русская нерудная промышленность" восстановить зачисление 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций на расчетном счете N 2 Скугаревской Натальи Федоровны (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-43478-Н) на основании договора купли-продажи акций от 17 декабря 2003 года между Сухаревой О.А. и Скугаревской Н.Ф., а также внести Скугаревскую Наталью Федоровну в реестр акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" с 17 декабря 2003 года как акционера, обладающего 50% голосующих акций общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, уточнил требования и просил (том 1, лд.121-122):

- признать право собственности Скугаревской Натальи Федоровны на 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" номинальной стоимостью 1 рубль;

- восстановить положение, существовавшее до нарушения права Скугаревской Н.Ф., обязав ЗАО "Русская нерудная промышленность" восстановить на лицевом счете Скугаревской Н.Ф. в системе ведения реестра владельцев акций ЗАО "русская нерудная промышленность" запить о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 5 000 штук обыкновенных именных акций бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счета КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда".

Определением суда от 19 марта 2009 года по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены: ООО "Вектор М", ООО "Рустехуглерод" и Сухарева О.А. (том 3, л.д.142).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2009 года в иске отказано (том 5, л.д.36-38).

Не согласившись с данным судебным актом, КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение Арбитражного суда Московской области отменить, исключив из мотивировочной части изложение недоказанных по делу обстоятельств, связанных с мнимым приобретением, владением и утратой Скугаревской Н.Ф. прав на акции ЗАО "Русская нерудная промышленность" (том 5, л.д.48-50).

С апелляционной жалобой обратилась Скугаревская Наталья Федоровна, в которой просила решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2009 года по делу N А41-1339/09 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (том 5, л.д.81-83).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123,156 АПК РФ в отсутствие представителей Сухаревой О.А. и ИФНС РФ по г.Ступино Московской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела.

Представитель КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда" в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу. Возражал против апелляционной жалобы Скугаревской Н.Ф.

Представитель Скугаревской Н.Ф. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил апелляционную жалобу удовлетворить. Возражал против апелляционной жалобы КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда".

Представители ООО "Вектор М", ООО "Рустехуглерод", ЗАО "Русская нерудная промышленность" в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда". Против апелляционной жалобы Скугаревской Н.Ф. возражали.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года по делу N А41-К1-7982/07(том 1, л.д.17-23), оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2008 года (том 1, л.д.24-30) было установлено следующее.

17 декабря 2003 года между Скугаревской Н.Ф. и Сухаревой О.А. был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому истец приобрел 5 000 штук простых именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" номинальной стоимостью 1 рубль каждая, которые были переданы истцу, согласно передаточного распоряжения от 17 марта 2003 года (том 1, л.д.14-15).

На основании указанной сделки Скугаревская Н.Ф. была внесена в реестр акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность", что подтверждается выпиской из реестра от 01.03.2005г., согласно которой акционерами ЗАО "Русская нерудная промышленность" являлись Скугаревская Н.Ф. (5 000 штук акций) и Вахтинская А.В. (5 000 штук акций).

Письмом N 2 от 17.12.2003г. генеральный директор Васильев М.А. уведомил Скугаревскую Н.Ф., что согласно ст.ст.28,29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" на расчетный счет N 2 истца зачислено 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н. В письме Прокуратуры Московской области, указано, что оригинал указанного договора от 17.12.2003г. приобщен к материалам уголовного дела 735996.

07 декабря 2005 г. между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" был заключен договор купли-продажи акций, согласно которого Сухарева О.А. передает в собственность, а ООО "Вектор М" обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 10 000штук государственный регистрационный номер 1-01-43478-Н. Акции переданы по передаточному распоряжению.

09 декабря 2005 г. между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг на 10 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н. Указанные акции переданы по передаточному распоряжению.

Судебными актами по делу А41-К1-7982/07 указанные договоры, заключенные между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" и ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" были признаны недействительными в силу ничтожности.

Из материалов дела следует, что ООО "Рустехуглерод" приобретшее 5 000 акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" по ничтожной сделке продало 19 апреля 2007 года 9 999 штук акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда" и 1 акцию Костину Д.А., который впоследствии продал данную акцию КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда"(том 1, л.д.14-16).

Обратившись с исковым заявлением (том 1, л.д.2-4), истец с учетом уточнения исковых требований (том 1, л.д.121-122), просил признать право собственности Скугаревской Натальи Федоровны на 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" номинальной стоимостью 1 рубль и восстановить положение, существовавшее до нарушения права Скугаревской Н.Ф., обязав ЗАО "Русская нерудная промышленность" восстановить на лицевом счете Скугаревской Н.Ф. в системе ведения реестра владельцев акций ЗАО "русская нерудная промышленность" запить о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 5 000 штук обыкновенных именных акций бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счета КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда".

В обоснование исковых требований ссылается на ч.2 ст.166, ч.1 и ч.2 ст.167, ст.168 Гражданского кодекса РФ, а также, что Скугаревская Н.Ф. принадлежащие ей 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".

Ссылка КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда" на то обстоятельство, что судебные акты по делу N А41-К1-7982/07, а именно решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2009 года не являются относимыми доказательствами к предмету спора, апелляционным судом отклонена.

В соответствии с п.1 ст.16 Арбитражного процессуального кодекса РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показаний свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Апелляционный суд пришел к выводу, что судебные акты по делу N А41-К1-7982/07 являются доказательствами, связанными с предметом рассматриваемого спора.

Довод КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда" о недоказанности того обстоятельства, что Сухарева О.А. и Скугаревская Н.Ф. заключали договор купли-продажи акций от 17 декабря 2003 года, поскольку в материалах дела отсутствуют договор купли-продажи от 17 декабря 2003 года, заключенный между Скугаревской Н.Ф. и Сухаревой О.А., а также передаточное распоряжение от 17 декабря 2003 года и выписка из реестра акционеров необоснован.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года, имеющим указание на письмо Прокуратуры Московской области N 16/4-2008-07 от 03.09.2007г. подтверждается, что оригинал договора купли-продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 17 декабря 2003 года, заключенного между Скугаревской Н.Ф. и Сухаревой О.А. приобщен к материалам уголовного дела N 73596, которое 31 августа 2007 года было направлено в ГСУ при ГУВД Московской области за исх.N 16/4-2008-07.

При указанных обстоятельствах, а, также учитывая, что у апелляционного суда отсутствуют полномочия по пересмотру судебного акта вступившего в законную силу, довод ответчика о недоказанности заключения договора купли-продажи акций между Скугаревской Н.Ф. и Сухаревой О.А. отклонен.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку сделки между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" от 07 декабря 2005 года и между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" от 09 декабря 2005 года были признаны недействительными (ничтожными) решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-7982/07, то последующая сделка от 19.04.2007г., заключенная между ООО "Рустехуглерод" и КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда" по продаже спорных акций является недействительной (ничтожной) в силу п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ и исковые требования Скугаревской Н.Ф. подлежат удовлетворению с восстановлением прав истца на 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" номинальной стоимостью 1 рубль.

Ссылка КОО "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда" на сделку купли-продажи между ООО "Рустехуглерод" и Костиным Д.А. о купли-продажи 1 акции ЗАО "Русская нерудная промышленность", апелляционным судом отклонена, поскольку не является предметом рассмотрения данного спора и не оспаривается истцом.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции - отменить, исковые требования удовлетворить.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 2 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2009 года по делу N А41-1339/09 отменить.

Исковое заявление Скугаревской Натальи Федоровны удовлетворить.

Признать право собственности Скугаревской Натальи Федоровны на 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" номинальной стоимостью 1 рубль.

Обязать ЗАО "Русская нерудная промышленность" восстановить на лицевом счете Скугаревской Натальи Федоровны в системе ведения реестра владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности Скугаревской Натальи Федоровне 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда".

Взыскать с ЗАО "Русская нерудная промышленность" в пользу Скугаревской Натальи Федоровны расходы по оплате госпошлины в размере 1 000 руб.

Взыскать с Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсиу Интернасионал э Сервисуш Лда" в пользу Скугаревской Натальи Федоровны расходы по оплате госпошлины в размере 1 000 руб.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Э.Р. Исаева С.В. Мальцев