Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 г. N 10АП-1386/2009

г. Москва

21 августа 2009 г.

Дело N А41-К1-12567/07

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаева Э.Р., Кручинина Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца: Махмутова Н.Ж., Холодович А.А, представитель по доверенности от 17.11.2008 г.,

от ответчика: Матюгова С.М. - Еремеева С.В., представитель по доверенности от 21.08.2009 г.,

от третьих лиц: Обидовская Е.В., паспорт, Самакаев Т.С., представитель по доверенности от 20.08.2009г., от Файзрахмановой Р.Ф. - Самакаев Т.С., представитель по доверенности от 20.09.2009г., от Арифулиной Х.Х. - Самакаев Т.С., представитель по доверенности от 20.09.2009г.,

от ООО "Галантерея", Алфимовой Е.В., Беспаловой Т.Н., Ольховиковой Г.В., Сысоевой Л.А., Корчагиной Г.В., , Ефимовой Е.А., Сорокиной В.И., Чудук З.И., Осечкиной Л.Е., Паниной О.Ю., Ивановой Г.К. - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-К1-12567/07, по иску Махмутовой Надиры Жафяровны к Матюгову Сергею Михайловичу о признании недействительным договора от 01.03.2007г. купли-продажи 86,77% доли в уставном капитале ООО "Галантерея" (третьи лица: ООО "Галантерея", Алфимова Е.В., Беспалова Т.Н., Ольховикова Г.В., Сысоева Л.А., Корчагина Г.В., Арифулина Х.Х., Файзрахманова Р.Ф., Обидовская Е.В., Ефимова Е.А., Сорокина В.И., Чудук З.И., Осечкина Л.Е. Панина О.Ю., Иванова Г.К.),

УСТАНОВИЛ:

Махмутова Надиря Жафяровна (далее - Махмутова Н.Ж.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Матюгову Сергею Михайловичу (далее - Матюгов С.М.) о признании недействительным договора от 01.03.07г. купли-продажи 86,77% доли в уставном капитале ООО "Галантерея", заключенным между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 января 2009 года исковые требования удовлетворены. Договор от 01.03.07г. купли-продажи 86,77% доли в уставном капитале ООО "Галантерея", заключенным между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М. признан недействительным. С Матюгова С.М. в пользу Махмудовой Н.Ж. взысканы расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Матюгов Сергей Михайлович, Алфимова Елена Викторовна, Беспалова Тамара Николаевна, Ефимова Елена Адольфовна, Сорокина Валентина Ивановна, Чудук Зоя Ивановна обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2009 года решение суда первой инстанции отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело назначено к слушанью по правилам первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены участники общества Алфимова Е.В., Беспалова Т.Н., Ольховикова Г.В., Сысоева Л.А., Корчагина Г.В., Арифулина Х.Х., Файзрахманова Р.Ф., Обидовская Е.В., Ефимова Е.А., Сорокина В.И., Чудук З.И., Осечкина Л.Е., Панина О.Ю., Иванова Г.К.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2009 года производство по делу было приостановлено в связи с рассмотрение Федеральным арбитражным судом Московского округа кассационной жалобы на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2009 года.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2009 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2009 года оставлено без изменения.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2009 года производство по делу возобновлено.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц - ООО "Галантерея", Алфимовой Е.В., Беспаловой Т.Н., Ольховиковой Г.В., Сысоевой Л.А., Корчагиной Г.В., Ефимовой Е.А., Сорокиной В.И., Чудук З.И., Осечкиной Л.Е., Паниной О.Ю., Ивановой Г.К. , извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель истца в судебном поддержал в полном объёме доводы, изложенные в исковом заявлении, просили удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, так как считает договоры купли - продажи долей в уставном капитале ООО "Галантерея" заключенными собственниками долей.

Представитель третьих лиц - Обидовской Е.В., Файзрахмановой Р.Ф., Арифулиной Х.Х. поддержал заявленные исковые требования, просил иск удовлетворить, пояснив, что его доверители не отчуждали свою долю в ООО "Галантерея" в пользу истца, денег за это не получали и постоянно принимали участие в общих собраниях участников общества.

Выслушав объяснения представителей сторон, третьих лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства арбитражный апелляционный суд считает, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Махмутова Н.Ж. является участником ООО "Галантерея" с долей в уставном капитале в размере 36,96%, что подтверждается Уставом и Учредительным договором Общества от 20.10.2003г.

08 мая 2007 г. Махмутовой Н.Ж. получена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о том, что по состоянию на 23 апреля 2007 г. Махмутова Н.Ж. участником ООО "Галантерея" с долей в размере 36,96% не является, участником общества с долей в размере 86,77% указан Матюгов С.М.

Изменения в учредительные документы внесены на основании Протокола N 1 от 05.04.2007г. общего собрания участников ООО "Галантерея", подписанного единолично Матюговым С.М.

В материалы дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Галантерея" от 01 марта 2007 г., заключенный между Матюговым С.М. и Махмутовой Н.Ж.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Продавец (Махмутова Н.Ж.) обязуется передать в собственность Покупателя (Матюгова С.М.), а Покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим Договором, принять и оплатить долю, принадлежащую Продавцу в уставном капитале ООО "Галантерея" номинальной стоимостью 13 213 руб., составляющую 86,77% уставного капитала ООО "Галантерея".

Махмутовой Н.Ж. предъявлен настоящий иск о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01 марта 2007 г. как несоответствующий требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998г. участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли влечет ее недействительность.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В рамках уголовного дела N 140563 экспертно-криминалистическим центром УВД по Центральному административному округу г.Москвы ГУВД г.Москвы проведена почерковедческая экспертиза на предмет соответствия подписей на договоре купли-продажи долей в совокупном размере 49,81% в уставном капитале ООО "Галантерея" 01 марта 2007 г., заключенном между участниками ООО "Галантерея", с одной стороны, и Махмутовой Н.Ж., с другой; а также договора купли-продажи доли в размере 86,77%, заключенном между Махмутовой Н.Ж, и Матюговым С.М. и установлено, что подпись от имени Махмутовой Н.Ж. выполнена Махмутовой Н.Ж.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом в силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как указывает Махмутова Н.Ж., волеизъявление на заключение сделки по отчуждению принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Галантерея" у нее отсутствовало. Вместе с тем, Махмутова Н.Ж., Арифулина Х.Х., Обидовская Е.В., Файзрахманова Р.Ф. не отрицают факт учинения ими подписей на чистом листе бумаги.

Материалами дела установлено, что участники Общества, уступившие свою долю, после 01.03.2007г. проводили собрания, на которых решали различные вопросы деятельности Общества, в том числе вопрос о распределении прибыли за 2006 г. Так, 31 марта 2007 г. проведено собрание о распределении доли умершего участника между остальными участниками Общества в составе тех участников, которые якобы уступили уже свои доли Махмутовой Н.Ж. 14.03.2007г. проведено общее собрание участников по вопросу передачи в аренду части неиспользуемых площадей МДМ-банку.

Следует отметить, что за три месяца до даты сделки была осуществлена выплата стоимости доли наследнику одного из умерших участников Общества в размере более 70 000 долларов США за долю в размере 7,3%, при этом денежные средства передавались теми же участниками, что указаны в договоре.

Передача денежных средств была оформлена актом передачи, удостоверенным нотариусом. Следовательно, участники были осведомлены о реальной стоимости принадлежащих им долей.

С учетом изложенного, действительной воли участников ООО "Галантерея" на отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале Общества в совокупном размере 49,81% доли Махмутовой Н.Ж. не было, равно как отсутствовала воля Махмутовой Н.Ж. на приобретение указанной доли и дальнейшее ее отчуждение в тот же день - 01 марта 2007 г. Матюгову С.М.

Таким образом, суд приходит к выводу, что Махмутова Н.Ж. является участником ООО "Галантерея" с долей в уставном капитале в размере 36,96%.

Возникновение права собственности на 49,81% доли в уставном капитале ООО "Галантерея" у Махмутовой Н.Ж. материалами дела не подтверждается.

Как следует из материалов дела в суде первой инстанции Арифулина Х.Х., Обидовская Е.В., Файзрахманова Р.Ф., вызванные судом в качестве свидетелей, в судебном заседании сделали заявление о том, что у них отсутствовало волеизъявление на отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Галантерея", свои подписи под единым документом, в частности договором купли-продажи долей, они не учиняли.

После, якобы заключенного договора с Махмутовой Н.Ж., Арифулина Х.Х., Обидовская Е.В., Файзрахманова Р.Ф., продолжали участвовать в управлении делами общества. а именно общих собраний общества.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе передавать его другим лицам.

Поскольку Махмутова Н.Ж. не является собственником 86,77% доли уставного капитала ООО "Галантерея", договор от 01.03.2007г. купли-продажи 86,77% доли в уставном капитале ООО "Галантерея", заключенный между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М., является ничтожным.

Руководствуясь частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи 86,77% доли в уставном капитале ООО "Галантерея" от 01.03.07г., заключенный между Махмутовой Надирой Жафяровной и Матюговым Сергеем Михайловичем.

Взыскать с Матюгова Сергея Михайловича в пользу Махмутовой Надиры Жафяровны расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Н.А. Кручинина