Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2008 г. N 17АП-9407/08

г. Пермь

22 декабря 2008 г.

Дело N А50-12404/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей Хаснуллиной Т.Н., Няшина В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.

при участии:

от истца - Кусковой Майи Ивановны: Кутовой М.С. (паспорт, доверенность от 24.03.2008),

от ответчика - Турышева Владимира Дмитриевича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-Центр": Щукин С.В. (удостоверение, доверенность от 21.11.2008),

от третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Турышева Владимира Дмитриевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 17 октября 2008 года

по делу N А50-12404/2007,

принятое судьей Шафранской М.Ю.

по иску Кусковой Майи Ивановны

к Турышеву Владимиру Дмитриевичу,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-Центр", Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми,

о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

Кускова Майя Ивановна (далее - Кускова М.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Турышеву Владимиру Дмитриевичу (далее - Турышев В.Д., ответчик) о признании незаключенным договора купли-продажи в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-Центр" от 15.06.2005, обосновывая свои требования ссылками на главу 3, статьи 54, 454, 455 Гражданского кодекса РФ, статью 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т. 1 л.д. 4-7).

Определением суда от 07.09.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-Центр" (далее - ООО "ТРАСТ-Центр") и Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее - ИФНС России по Ленинскому району г. Перми) - т. 1 л.д. 1-3.

Решением суда от 17.10.2008 иск удовлетворен (т. 2 л.д. 152-156). Удовлетворяя требования, суд руководствовался п. 1 ст. 432, ст. 454, п. 2 ст. 465 Гражданского кодекса РФ, сделав вывод о том, что сторонами не согласован предмет договора купли-продажи в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" от 15.06.2005, так как написание в договоре размера доли цифрами и прописью не совпадает.

Ответчик с принятым судебным актом не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Просит решение от 17.10.2008 отменить и принять новый судебный акт, которым в иске отказать полностью. Полагает, что суду при толковании условий договора следовало выяснить действительную волю сторон и при наличии в договоре описки следовало отдать предпочтение информации, изложенной в прописном виде. В обоснование своих доводов ответчик также ссылается на протокол N 16 от 29.05.2007 общего собрания участников ООО "ТРАСТ-Центр", в п. 3 которого сделано указание на покупку Турышевым В.Д. доли в размере 20 % уставного капитала у Кусковой М.И.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы ответчика отклонил. Считает решение суда от 17.10.2008 законным и обоснованным. Полагает, что суд при рассмотрении дела исследовал все необходимые обстоятельства по правилам, определенным Арбитражным процессуальным кодексом РФ. При этом, разрешая спор по существу, суд не должен выяснять, по каким мотивам сторонами не было согласовано существенное условие договора (прямой умысел, описка, неосторожность и пр.). По мнению истца, протокол общего собрания, на который ссылается ответчик, не способен устранить порока согласования условия о предмете оспариваемой сделки.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебное заседание ответчик не явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с нахождением на стационарном лечении, которое рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, в судебном заседании поддержал. Просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица - ООО "ТРАСТ-Центр" - доводы апелляционной жалобы Турышева Н.М. поддержал. Просит обжалуемое решение отменить, в иске отказать. Считает, что суд первой инстанции ошибочно не применил положения п. 1 ст. 465 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым количество товара может быть определено не только в единицах измерения, но и в стоимостном выражении. В договоре купли-продажи указана номинальная стоимость подлежащей передаче доли - 2000 рублей, которая согласно уставу и составляет 20 % от уставного капитала, что, по мнению представителя третьего лица, свидетельствует о согласовании сторонами предмета договора.

Третье лицо - ИФНС России по Ленинскому району г. Перми - о времени и месте рассмотрения дела в арбитражном суде апелляционной инстанции извещено надлежащим образом, заявило о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ООО "ТРАСТ-Центр" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Ленинского района г. Перми 20.12.1999 (т. 1 л.д. 33-67).

15.06.2005 Кусковой М.И. (продавец) и Турышевым В.Д. (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр", в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя часть своей доли в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" равную 20 % (десять) процентам в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" номинальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей по цене 20 000 (двадцать тысяч) рублей, а покупатель принимает долю в уставном капитале общества и оплачивает ее по цене, установленной настоящим договором (т. 2 л.д. 81).

05.06.2007 ИФНС России по Ленинскому району г. Перми вынесены решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "ТРАСТ-Центр", в соответствии с которыми доля Кусковой М.И. в уставном капитале общества составила 1 000 рублей - 10 %, доля Турышева В.Д. составила 6 000 рублей - 60 % (т. 1 л.д. 15, 30-31).

Кускова М.И., полагая, что из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" от 15.06.2005 невозможно установить действительно ли истец является стороной данного договора, а сторонами не согласован предмет договора, т.к. из договора невозможно определить размер продаваемой доли и индивидуализировать юридическое лицо, доля в уставном капитале которого продается, а также утверждая, что она никогда не подписывала договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" от 15.06.2005, обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора незаключенным.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя иск, отклонил доводы истца о невозможности установить, действительно ли истец является стороной данного договора и индивидуализировать юридическое лицо, доля в уставном капитале которого продается, но, установив, что написание в договоре размера доли цифрами и прописью не совпадает, пришел к выводу об отсутствии между сторонами соглашения по предмету договору.

Суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, в силу указанных норм права, договор является заключенным в том случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 465 Гражданского кодекса РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

В соответствии с п. 2 с. 465 Гражданского кодекса РФ если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Таким образом, для заключения договора купли-продажи существенным является соглашение о предмете договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из представленных в материалы дела документов следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что уставный капитал ООО "ТРАСТ-Центр" на момент подписания оспариваемого договора составлял 10 000 рублей, доля Кусковой М.И. в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" составляла 30 % номинальной стоимостью 3 000 рублей (т. 1 л.д. 11, 33-67).

Из буквального содержания текста договора следует, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" от 15.06.2005 в собственность покупателя отчуждалась часть принадлежащей Кусковой М.И. доли в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" номинальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Таким образом, содержание текста договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" от 15.06.2005 достоверно позволяет установить, что воля сторон указанного договора была направлена на переход права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" номинальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей от продавца к покупателю. Указанное обстоятельство подтверждается наличием в договоре подписей, как продавца, так и покупателя, что следует из заключения государственного учреждения "Пермская лаборатория судебной экспертизы" N 01/220 от 29.05.2008 (т. 1 л.д. 142-147) и заключения Научно-исследовательской лаборатории судебных экспертиз государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования Московский университет МВД России N 0128/08-Э от 12.09.2008 (т. 2 л.д. 63-79).

Указанная в договоре номинальная стоимость передаваемой доли - 2 000 рублей соответствует размеру доли в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" равной 20 %. Данный размер доли указан в п. 1.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" от 15.06.2005 в цифровом выражении.

Таким образом, сторонами при заключении договора определен его предмет - доля в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" номинальной стоимостью 2 000 рублей. Определение предмета договора таким способом действующему законодательству не противоречит, вытекает из буквального толкования текста договора и безусловно позволяет установить действительную волю сторон, направленную на отчуждение доли в уставном капитале ООО "ТРАСТ-Центр" номинальной стоимостью 2 000 рублей, что в соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" соответствует размеру доли равному 20 %.

В этой связи неточное указание в договоре процентного соотношения отчуждаемой доли правового значения не имеет.

О том, что стороны при заключении договора не заблуждались относительно его предмета, свидетельствует также имеющийся в материалах дела протокол N 16 внеочередного общего собрания участников ООО "ТРАСТ-Центр" от 29.05.2007, подписанный, в том числе, Кусковой М.И. (т. 1 л.д. 13-14).

Следовательно, нельзя признать правомерным вывод суда первой инстанции о том, что при подписании договора купли-продажи сторонами не согласован его предмет. В удовлетворении заявленного иска должно быть отказано.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2008 по делу N А50-12404/2007 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Кусковой Майи Ивановны в пользу Турышева Владимира Дмитриевича расходы по апелляционной жалобе в размере 1 000 (одной тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Т.Н. Хаснуллина В.А. Няшин