Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2003 г. N КГ-А40/9603-03 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи суду необходимо предложить истцу представить доказательства, подтверждающие факт отсутствия у него на момент заключения спорного договора другого имущества, необходимого для погашения задолженности в рамках сводного исполнительного производства, а также доказательства, реально подтверждающие факт понесения истцом дополнительных расходов из-за дополнительно принятых на себя обременительных обязательств в рамках спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 декабря 2003 г. N КГ-А40/9603-03
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Авиационный научно-технический комплекс им. А.Н. Туполева" (ОАО "АНТК им. А.Н. Туполева") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Дженинг Риэлти Менеджмент" о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи недвижимости от 29 мая 2002 года по основанию, предусмотренному статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка является кабальной и заключена вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для истца условиях, чем воспользовался ответчик, поскольку к моменту ее совершения истец находился в тяжелом финансовом положении, в рамках сводного исполнительного производства был наложен арест на недвижимое имущество, задолженность на дату совершения сделки перед кредиторами, бюджетом и внебюджетными фондами составляла более 300000000 рублей; продажа зданий являлась для истца вынужденной мерой и осуществлена за одну треть реальной цены объектов; ответчик знал об этих обстоятельствах и воспользовался тяжелым финансовым положением истца, что подтверждается тем, что 22 мая 2002 года были заключены договор займа и предварительный договор купли-продажи недвижимости; ответчик был ознакомлен с протоколом заседания совета директоров ОАО "АНТК им. А.Н. Туполева" от 18.04.2002 N 11; исполнявший обязанности генерального директора Л. действовал неосмотрительно, вопреки интересам своей организации.

Решением от 18 августа 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10 октября 2003 года, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимости от 29 мая 2002 года признан недействительным.

Решение и постановление мотивированы тем, что наложение ареста на недвижимое имущество истца в рамках сводного исполнительного производства, а также то, что истец не обжаловал действия судебного пристава-исполнителя за несоблюдение порядка обращения взыскания на имущество должника, свидетельствует о достаточно тяжелом финансовом состоянии истца; из протокола заседания совета директоров ОАО "АНТК им. А.Н. Туполева" от 18.04.2002 следует, что решение о продаже недвижимости было принято в целях предотвращения банкротства; в рамках исполнительного производства была проведена оценка, согласно которой рыночная стоимость зданий составила 18537000 руб., тогда как та же организация - ЗАО "Независимая оценочная компания "АРТ-Консалт" - при оценке этих же зданий, но вне рамок исполнительного производства, оценила рыночную стоимость этих зданий в 92755000 руб.; после заключения договора займа истец оказался в зависимости от ответчика; используя тяжелое имущественное положение истца и фактическую зависимость одной стороны от другой, на истца был возложен ряд дополнительных обременительных обязанностей по другому договору от 29 мая 2002 года; фактически ответчик, используя жесткие условия договора займа и сложное финансовое положение истца, навязал ему крайне невыгодные условия сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на то, что генеральный директор вышел за пределы своих полномочий и совершил сделку на условиях, отличных от тех, которые предписаны советом директоров, чем искажена действительная воля стороны, вступающей в сделку, однако апелляционная инстанция оставила жалобу истца, ссылавшегося на неприменение судом первой инстанции статей 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, без удовлетворения.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности отклонено судом, поскольку иск подан по штемпелю на конверте 28 мая 2003 года.

Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новое решение об отказе истцу в иске, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, имеющимся в деле доказательствам; несоответствие действительности вывода суда об искажении воли истца о цене сделки по продаже зданий; выводы о крайне невыгодных условиях сделки сделаны на неисследованном доказательстве и на недопустимом доказательстве; на момент заключения сделки задолженность истца составляла 33600000 руб., а стоимость активов истца составляла 1065332000 руб., что не свидетельствует о тяжелом положении истца.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе, представив письменные объяснения.

Истец в письменном отзыве и в устном выступлении возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене исходя из следующего.

Вывод о достаточно тяжелом финансовом состоянии истца сделан судом исходя из двух посылок: из факта наложения ареста на недвижимое имущество истца в количестве 13 зданий в рамках сводного исполнительного производства, а также из норм статьи 59 Федерального закона "Об исполнительном производстве", предусматривающей, что арест на недвижимое имущество производится в последнюю очередь, когда ни денежных средств в рублях и в валюте, ни иного имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Из приведенных судом доводов следует, что если недвижимое имущество арестовано, а действия судебного пристава-исполнителя по несоблюдению порядка обращения взыскания на имущество должника не обжалованы, то суду не нужно проверять и устанавливать обстоятельства, связанные с тем, действительно ли финансовое состояние истца было таким тяжелым, что иного пути для его исправления, кроме как заключение спорного договора с ответчиком, у истца не было.

Сам по себе факт, что действия судебного пристава-исполнителя истцом не обжалованы, не свидетельствует о том, что у истца отсутствовало иное имущество для погашения требований кредиторов в рамках сводного исполнительного производства.

Поэтому суду следовало предложить истцу представить соответствующие доказательства, в том числе бухгалтерские балансы.

Без исследования доказательств, характеризующих финансовое положение истца на предмет возможности удовлетворения требований кредиторов в рамках сводного исполнительного производства за счет иного имущества или иных активов, невозможно установить фактические обстоятельства по данному делу.

Характеризуя наличие стечения для истца тяжелых обстоятельств, суд сослался на то, что решение о продаже спорных зданий было принято советом директоров исключительно в целях предотвращения угрозы банкротства, а также на то, что волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует ее воле.

Стечение тяжелых обстоятельств вынуждает лицо действовать не вполне по своей воле, поскольку тяжелые обстоятельства не всегда предоставляют возможность выбора. Вместе с тем само по себе стечение тяжелых обстоятельств не всегда является основанием для признания сделки недействительной, поскольку лица могут сознательно совершать сделки на невыгодных для себя условиях, в том числе и в условиях стечения тяжелых обстоятельств, в предвидении еще больших потерь, которые они могут понести, если воздержаться от совершения сделок.

В связи с этим суду следовало высказать свое суждение о том, направлена ли была воля истца при заключении спорного договора на предотвращение еще больших потерь, если бы все арестованное недвижимое имущество продавалось с торгов.

Делая вывод о крайней невыгодности сделки для истца, суд сослался на то, что истец, заключив с ответчиком договор займа, оказался в зависимости от ответчика, поскольку последний получил реальную возможность воздействовать на истца путем непредоставления займа либо потребовав от истца возврата займа в любой момент.

Однако истец мог заключить договор займа с каким-либо иным лицом и таким образом избежать зависимости.

Каких-либо доказательств того, что истцу было невыгодно заключать договор займа с ответчиком, и что он согласился заключить договор займа против своей воли, судом не приведено.

Возможность воздействия со стороны ответчика на истца вследствие заключения договора займа может характеризоваться тем, что непредоставление займа или действия, направленные на возврат займа, ухудшали бы положение истца, в котором истец находился до заключения договора займа.

Однако таких обстоятельств судом не установлено.

Вывод о том, что спорный договор купли-продажи заключен истцом на крайне невыгодных для него условиях, суд сослался на отчет N 2-12/281 (R), согласно которому рыночная цена объекта оценки составила 92755000 руб., при этом суд не учел, что в соответствии со статьей 6 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" правом на проведение оценщиком оценки имеют юридические лица в отношении принадлежащих им объектов.

Суд не указал, почему отвергнуты доводы ответчика о том, что указанный акт оценки является недопустимым доказательством, так как на момент проведения оценки спорные здания находились в собственности ответчика, а истец не имел права обращаться за оценкой не принадлежащего ему недвижимого имущества.

Выводы суда о том, что на фактической сумме реализации спорных объектов отразилось принятие истцом на себя ряда обременительных обязанностей, сделаны только на основании писем и справок ООО "Энергия-98", а также договора между истцом и ООО "Галост".

Какими-либо надлежащими доказательствами (данными первичного бухгалтерского учета и другими допустимыми доказательствами) эти выводы не подтверждены.

Часть 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает жесткие последствия, носящие конфискационный характер для стороны сделки, действовавшей противоправно, поскольку имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации, а, кроме того, предусматривает возмещение потерпевшему другой стороной причиненного ему реального ущерба.

Норма является императивной, то есть обязательной для применения в случае признания сделки недействительной по основаниям, установленным в части 1 статьи 179 Кодекса.

Поэтому вывод о признании сделки недействительной, как кабальной, может быть сделан судом только на основе исследования и оценки исчерпывающего объема доказательств, отвечающих требованиям относимости, допустимости и достоверности, неопровержимо свидетельствующих о наличии оснований для такого вывода.

Таких доказательств по делу в исчерпывающем объеме не собрано.

На основании изложенного решение и постановление подлежат отмене, как принятые с нарушением норм о всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств, что могло привести к принятию неправильного решения, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, предложить истцу представить доказательства, подтверждающие факт отсутствия у него на момент заключения спорного договора другого имущества, необходимого для погашения задолженности в рамках сводного исполнительного производства, а также доказательства, реально подтверждающие факт понесения истцом дополнительных расходов из-за дополнительно принятых на себя обременительных обязательств в рамках спорного договора; высказать свое суждение о том, ухудшали ли объективно положение истца непредоставление займа ответчиком или требование ответчика о возврате предоставленного займа; дать оценку всем доказательствам с позиций их относимости, допустимости и достоверности, после чего разрешить спор.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 18 августа 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 октября 2003 года по делу N А40-25642/03-43-187 Арбитражного суда города Москвы отменить и дело передать в первую инстанцию того же суда на новое рассмотрение.