Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2009 г. N 01АП-2051/09

г. Владимир

Дело N А43-28777/2008-2-790

15 июня 2009 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А., судей Насоновой Н.А., Аксеновой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиной Ю.Н., при участии: от заявителя - Кулаковой А.В. по доверенности от 14.01.2009 сроком до 09.11.2010; от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МТС Поволжье" Софронова В.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании; от закрытого акционерного общества "Ипотечная компания Сбербанка" - Лисина А.В. по доверенности от 10.11.2008 N 271 сроком до 31.12.2009, от общества с ограниченной ответственностью "МТС Поволжье" - представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Арзамасского отделения N 368, г. Арзамас, Нижегородская область, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.04.2009 по делу N А43-28777/2008-2-790, принятое судьей Дроздовой С.А., по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МТС Поволжье" Софронова В.А., г. Нижний Новгород, к закрытому акционерному обществу "Ипотечная компания Сбербанка", г. Нижний Новгород, обществу с ограниченной ответственностью "МТС Поволжье", г. Перевоз, Нижегородская область,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытого акционерного общества "Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Арзамасского отделения N 368, г. Арзамас, Нижегородская область, о признании недействительным договора и его исполнения,

установил, что конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "МТС Поволжье" Софронов Владислав Адольфович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ипотечная компания Сбербанка" (далее - ЗАО "Ипотечная компания Сбербанка"), обществу с ограниченной ответственностью "МТС Поволжье" (далее - ООО "МТС Поволжье") о признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.2007 в части пункта 2.1 и его исполнения путем перечисления денежных средств платежными поручениями от 31.05.2007 N 4, 5, от 20.09.2007 N 592 на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)".

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи от 25.04.2007 в части пунктов 2.1, 2.2 и его исполнение путем перечисления денежных средств платежными поручениями от 31.05.2007 N 4, 5, от 20.09.2007 N592.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Арзамасского отделения N 368 (далее - ОАО Сбербанк).

Решением суда от 01.04.2009 признаны недействительными договор купли-продажи от 25.04.2007 в части пунктов 2.1, 2.2 и сделки по исполнению договора путем перечисления денежных средств платежными поручениями от 31.05.2007 N 5 на сумму 3 909 872 руб. 76 коп., от 31.05.2007 N 4 на сумму 4 090 127 руб. 24 коп., от 20.09.2007 N 592 на сумму 1 600 000 руб.

ОАО Сбербанк РФ, заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд необоснованно применил пункт 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Имущество, проданное по договору от 25.04.2007, являлось предметом залога, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитным договорам, поэтому перечисление денежных средств за это имущество банку, по мнению банка, не может квалифицироваться как сделка, влекущая предпочтительное удовлетворение требований банка перед другими кредиторами. На момент заключения договора купли-продажи и на дату перечисления денежных средств у ООО "МТС Поволжье" имелась просроченная задолженность перед Сбербанком и в силу пункта 2 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования банка по кредитным договорам от 15.04.2005 N 63, от 26.05.2004 N 15 должны бы быть включены в реестр требований кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом, и были бы удовлетворены за счет средств, полученных от продажи предмета залога.

Таким образом, заявитель полагает, что интересы должника и его кредиторов не ущемлены исполнением договора купли-продажи. Кроме того, заявитель считает, что перечисление денежных средств не является самостоятельными сделками в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ЗАО "Ипотечная компания Сбербанка" поддержало доводы заявителя жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца и второго ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 25.04.2007 между ООО "МТС Поволжье" (продавцом) и ЗАО "Ипотечная компания Сбербанка" (покупателем) заключен договор купли-продажи, предметом которого является следующее имущество: свеклоуборочный комбайн SF -10, 2003 года выпуска, свеклоуборочный комбайн SF -10, 2003 года выпуска, зерноуборочный комбайн "GLASS "MEGA - 350", 2004 года выпуска (ПСМ ТА 107494 от 01.06.2004), зерноуборочный комбайн "GLASS "MEGA - 350", 2004 года выпуска (ПСМ ТА 107495 от 01.06.2004), прицепной опрыскиватель AMAZONE UG 300 Nova, 2004 года выпуска. Согласно пункту 1 договора стоимость техники согласована в сумме 9600000 руб.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора покупатель обязался не позднее 31 мая 2007 года оплатить продавцу сумму 8000000 руб. путем перечисления на ссудные счета продавца в дополнительном офисе N 0101 Арзамасского ОСБ N 368: на счет N 45207810 44 2320000010 - сумму 4 090127 руб. 24 коп., счет N 45207810 004232 000 0009 - сумму 3909872 руб. 76 коп. и не позднее 30 сентября 2007 года оплатить сумму 1 600 000 руб. путем перечисления на ссудный счет продавца N 45207810042320000009 в дополнительном офисе N 0101 Арзамасского ОСБ N 368.

По акту приема-передачи от 22 мая 2007 года имущество передано покупателю.

Выполняя обязательство по оплате, ЗАО "Ипотечная компания Сбербанка" перечислило по платежному поручению от 31.05.2007 N 4 сумму 4090127 руб. 24 коп., по платежному поручению от 31.05.2007 N 5 сумму 3909872 руб. 76 коп., по платежному поручению от 20.09.2007 N 592 сумму 1 600 000 руб. на ссудные счета, указанные в договоре.

В результате исполнения договора от 25.04.2007 была погашена задолженность ООО "МТС Поволжье" перед Сбербанком по кредитным договорам от 26.05.2004 N 15, от 15.04.2005 N 63.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16 мая 2007 года по делу N А43-6660/2007-27-171 в отношении ООО "МТС Поволжье" введена процедура наблюдения. Решением арбитражного суда от 01 ноября 2007 года ООО "МТС Поволжье" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Софронов В.А.

Истец полагает, что в результате исполнения сделки купли-продажи имело место предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим иском. Требования истца основаны на пункте 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Процедура наблюдения в отношении ООО "МТС Поволжье" введена определением от 16 мая 2007 года, следовательно, договор купли-продажи от 25 апреля 2007 года заключен в пределах шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ссудные счета, указанные в договоре купли-продажи от 25.04.2007, были открыты ООО "МТС Поволжье" для погашения задолженности перед Сбербанком по кредитным договорам от 15.04.2005 N 63 и от 26.05.2004 N15.

Наличие задолженности ООО "МТС Поволжье" перед Сбербанком по кредитным договорам от 15.04.2005 N 63 и от 26.05.2004 N 15 подтверждается решениями Перевозского районного суда Нижегородской области от 05 июня 2007 года по делам N 2-43/07, N 2-42/07. Судом установлено, что Сбербанк воспользовался правом, предусмотренным кредитными договорами, и письмами от 16 и 20 апреля 2007 года потребовал досрочного возврата кредитных средств.

Согласно Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов подлежат включению в реестр требований кредиторов и удовлетворяются с соблюдением очередности, установленной в статье 134 Закона о банкротстве. Исключение составляют текущие платежи.

В силу статьи 5 Закона о банкротстве и пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" текущими платежами в деле о банкротстве и в процедурах банкротства являются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства. После введения следующей процедуры банкротства платежи по исполнению обязательств, возникших до принятия заявления о признании должника банкротом, срок исполнения которых наступил до даты введения следующей процедуры, не являются текущими платежами.

С учетом приведенной нормы и изложенных обстоятельств суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что спорная задолженность по кредитным договорам не являлась текущей. В данном случае денежные обязательства по погашению кредита и процентов за его использование возникли у должника до принятия судом заявления о признании его банкротом и подлежали установлению в порядке, определенном статьей 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Вступившие в законную силу решения Перевозского районного суда от 05.06.2007 по искам банка о взыскании с должника задолженности по кредитным договорам свидетельствуют лишь о доказанности факта наличия задолженности и ее размера, но не определяют сроки исполнения обязательств по кредитным договорам.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правильно указал, что включив в договор купли-продажи от 25 апреля 2007 года пункты 2.1, 2.2 о перечислении денежных средств покупателем на ссудные счета, открытые для расчетов по кредитам, ООО "МТС Поволжье" выразило свою волю на частичное прекращение обязательств перед Сбербанком.

Судом установлено, что на дату заключения договора купли-продажи от 25 апреля 2007 года у ООО "МТС Поволжье" имелись иные кредиторы, задолженность ООО "МТС Поволжье" перед которыми образовалась ранее. Из определения от 16 мая 2007 года о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МТС Поволжье" следует, что кредиторская задолженность общества составляла 42 444 000 руб., в том числе сумма требований кредиторов по денежным обязательствам - 40104000 руб., задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды - 2 065 000 руб., задолженность перед персоналом - 275 000 руб. В материалах дела имеется бухгалтерский баланс ООО "МТС Поволжье" по состоянию на 31 марта 2007 года, из которого видно, что у общества имелась кредиторская задолженность в сумме 3 206 000 руб. Определением арбитражного суда от 09.10.2007 в реестр требований кредиторов были включены требования Министерства сельского хозяйства и продовольственных ресурсов Нижегородской области в сумме 11200000 руб., составляющей задолженность по договорам поставки сельскохозяйственной техники от 17.09.2003 N 69/9, от 23.09.2003 N 70/09, обязанность по оплате которой возникла с 01 декабря 2004 года.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что условия пунктов 2.1, 2.2 договора купли-продажи от 25.04.2007 подпадают под признаки, указанные в пункте 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и обоснованно признал недействительным договор в части пунктов 2.1, 2.2 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт перечисления денежных средств подтверждается платежными поручениями от 31.05.2007 N 4, 5, от 20.09.2007 N 592. Указанные платежи произведены в период процедуры наблюдения и представляют собой односторонние сделки, приведшие к прекращению гражданских прав и обязанностей ООО "МТС Поволжье" по кредитным договорам, заключенным с Сбербанком, и повлекшие предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, которые также являются недействительными, как произведенные во исполнение недействительного условия договора.

Довод заявителя жалобы о том, что перечисления денежных средств не являются самостоятельными сделками, отклоняется апелляционным судом. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2, 3 статьи 103, данным Законом понимаются также действия, являющиеся исполнением обязательств, в частности, платеж должником денежного долга кредитору.

Ссылка Сбербанка Российской Федерации на отсутствие предпочтительного удовлетворения требований кредитора в связи с тем, что предметом купли-продажи явилось имущество, находящееся в залоге у Сбербанка, правомерно отклонена судом первой инстанции. Статья 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" регламентирует порядок удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Банк в суд с заявлением о включении спорной суммы в реестр требований кредиторов и о признании за ним статуса залогового кредитора не обращался.

Решение суда является законным и обоснованным, а доводы заявителя - несостоятельными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.04.2009 по делу N А43-28777/2008-2-790 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Н.А.Насонова Г.А.Аксенова