Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2009 г. N 01АП-902/09

г. Владимир

17 июня 2009 г.

Дело N А38-1709/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никоновой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лигон-Центр" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.01.2009, принятое судьей Фроловой Л.А., по делу N А38-1709/2008 по иску открытого акционерного общества "Лигон-Центр" к обществу с ограниченной ответственностью "Гео", с участием третьих лиц - Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, муниципального образования "Город Йошкар-Ола" в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования "Город Йошкар-Ола", Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Марий Эл, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости, применении последствий недействительности сделки, признании недействительным зарегистрированного права собственности ответчика на объект недвижимого имущества.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - Насонов С.А. по доверенности от 04.06.2008 (сроком на 1 год);

от ответчика - Кузьминов В.С. по доверенности от 03.09.2008 (сроком на 3 года);

от третьих лиц: УФРС по РМЭ - не явился, извещен (уведомления N 15623, 15622); МО "Город Йошкар-Ола" в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования "Город Йошкар-Ола" - не явился, извещен (уведомление N 15626); ТУФАУФИ по РМЭ - не явился, извещен (уведомление N 15621).

Открытое акционерное общество "Лигон-Центр" обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гео" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005, применении последствий недействительности сделки и о признании недействительным зарегистрированного права собственности ответчика на спорный объект (с учетом уточненных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, муниципальное образование "Город Йошкар-Ола" в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования "Город Йошкар-Ола", Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Марий Эл.

Решением от 27.01.2009 Арбитражный суд Республики Марий Эл отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, мотивировав его тем, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, открытое акционерное общество "Лигон-Центр" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, необоснован вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 11.08.2005 является оспоримой сделкой, а также применение срока исковой давности.

Заявитель считает, что данная сделка является ничтожной и в силу части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. При этом полагает, что основанием признания упомянутого договора ничтожной сделкой является подписание его неуполномоченным лицом, а также несоблюдение порядка одобрения крупной сделки, непривлечение к оценке отчуждаемого имущества государственного финансового контрольного органа, то есть несоответствие требованиям пункта 1 статьи 79, пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, открытое акционерное общество "Лигон-Центр" обратилось в арбитражный суд в пределах срока исковой давности, поскольку узнало о заключении спорного договора только после 28.08.2007.

Муниципальное образование "Город Йошкар-Ола" в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования "Город Йошкар-Ола" в письме от 12.05.2009 N 03-10/1825 поддерживает доводы заявителя апелляционной жалобы и просит ее удовлетворить. При этом указало, что решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.09.2008 по делу N А38-1274-15/190-06 (1-76-08) признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Лигон-Центр" от 04.08.2005, согласно которому генеральным директором общества назначен Захаров В.А. Таким образом, договор купли-продажи от 11.08.2005 от имени общества подписан неуполномоченным лицом, не имеющим права на заключение сделок от имени общества. В связи с этим спорная сделка является ничтожной как противоречащая статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 69 Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункту 15.2 Устава.

Кроме того, Комитет поддерживает довод истца о несоответствии заключенного договора требованиям пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 14.1 Устава, согласно которым решение вопроса об определении цены имущества относится к компетенции Совета директоров. Одновременно указал, что Совет директоров ОАО "Лигон-Центр" не принимал решения об определении цены продаваемого имущества. Муниципальное образование "Город Йошкар-Ола"является владельцем 34% голосующих акций ОАО "Лигон-Центр", однако при заключении договора купли-продажи Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом не привлекалось.

Общество с ограниченной ответственностью "Гео" в отзыве на апелляционную жалобу от 28.04.2009 просило оставить решение Арбитражного суда Республики Марий Эл без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. В ходе судебного разбирательства пояснило, что необоснован довод заявителя жалобы о ничтожности сделки по отчуждению имущества. Сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи недвижимого имущества, регистрирующим органом проведена правовая экспертиза документов, представленных для регистрации перехода права собственности, оснований для отказа в регистрации не имелось. Суд правомерно пришел к выводу о том, что сделка совершена при отсутствии нарушений статей 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно исходил из сопоставления стоимости отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского баланса ОАО "Лигон-Центр" и балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату до совершения сделки. Ответчик также указал, что на момент подачи иска о признании договора купли-продажи недействительным истек срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

В дополнении к отзыву от 01.06.2009 ООО "Гео" сообщило, что оно является добросовестным приобретателем имущества, поскольку не знало и не могло знать о каких-либо пороках сделки. Кроме того, истец не указал, каким образом оспариваемой сделкой были нарушены его права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 09.06.2009 (протокол судебного заседания от 02.06.2009).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Лигон-Центр" и ООО "Гео" заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005, по условиям которого истец передал по акту приема-передачи от 11.08.2005 в собственность ответчику составную часть нежилого здания - нежилые помещения позиции 27, 27д, 27е, 28, 28а, 28б, 28в первого этажа клубного комплекса "Суоми", литер А, площадью 95,6 кв.м., расположенного по адресу: г.Йошкар-Ола, ул.Петрова, д.1.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом договора, в размере 408 111 руб., в том числе НДС.

Договор от имени ОАО "Лигон-Центр" был подписан генеральным директором Захаровым В.А., назначенным решением годового общего собрания акционеров ОАО "Лигон-Центр" от 04.08.2005.

Факт государственной регистрации перехода права собственности на приобретенный по договору объект недвижимости к ООО "Гео" удостоверен свидетельством о государственной регистрации права от 08.09.2005 серии АБ N 0036802.

ОАО "Лигон-Центр", ссылаясь на подписание договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005 неуполномоченным лицом и полагая, что у Захарова В.А. отсутствовали полномочия на заключение спорного договора в связи с признанием решения о его избрании на должность генерального директора общества недействительным на основании решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.09.2008 по делу N А38-1274-15/190-06 (1-76-08), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор был подписан Захаровым В.А. в то время, когда решение годового общего собрания акционеров ОАО "Лигон-Центр" о его назначении на должность генерального директора общества еще не было признано недействительным. Кроме того, судом применен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что решение о назначении Захарова В.А. на должность генерального директора ОАО "Лигон-Центр" было принято годовым общим собранием акционеров общества от 04.08.2005.

До принятия общим собранием акционеров ОАО "Лигон-Центр" от 04.08.2005 решения о назначении Захарова В.А. на должность генерального директора обязанности единоличного исполнительного органа ОАО "Лигон-Центр" исполняло то же лицо - Захаров В.А.

Оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества заключен ОАО "Лигон-Центр" в лице генерального директора общества Захарова В.А. 11.08.2005.

Решение годового общего собрания акционеров ОАО "Лигон-Центр" от 04.08.2005, в том числе о назначении на должность генерального директора общества Захарова В.А., было признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.09.2008 по делу N А38-1274-15/190-06 (1-76-08).

Таким образом, оспариваемый в рамках настоящего спора договор купли-продажи недвижимого имущества был заключен до вступления в силу решения суда о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Лигон-Центр" о назначении Захарова В.А. на должность генерального директора общества.

Между тем основаниями для признания решения годового общего собрания акционеров ОАО "Лигон-Центр" от 04.08.2005 недействительным решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.09.2008 по делу N А38-1274-15/190-06 (1-76-08) послужили нелегитимность данного общего собрания акционеров, отсутствие кворума, установленные положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы.

Таким образом, решение годового общего собрания акционеров ОАО "Лигон-Центр" от 04.08.2005 не имеет юридической силы, независимо от признания его недействительным судом.

В связи с этим ссылка суда первой инстанции на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 постановления Пленума от 18.11.2003 N 19.

Вместе с тем судом принимается во внимание отсутствие доказательств осведомленности ответчика как контрагента по договору об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения годового общего собрания акционеров ОАО "Лигон-Центр" от 04.08.2005 о назначении Захарова В.А. генеральным директором общества. Кроме того, из материалов дела следует исполнение сторонами условий договора купли-продажи, в связи с чем оспариваемая сделка, предметом которой является недвижимое имущество, повлекла правовые последствия.

Кроме того, заявляя требование о признании договора купли-продажи недействительным, ОАО "Лигон-Центр" не указало, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Захаровым В.А., были нарушены права или законные интересы истца, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представило подтверждающих это доказательств.

Между тем согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

При названных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал отсутствие оснований для удовлетворения иска о признании договора купли-продажи недействительным.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на несоблюдение при совершении сделки требований статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" проверена судом апелляционной инстанции и признана подлежащей отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 6 статьи 79 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из материалов дела следует, что балансовая стоимость отчужденного по договору от 11.08.2005 имущества составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Поскольку упомянутая сделка не являлась крупной и при совершении такой сделки не требовалось определения рыночной стоимости реализуемого имущества с привлечением государственного контрольного органа, оснований для признания ее ничтожной в силу пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не имеется.

Кроме того, в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по данному требованию и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Судом установлено, что истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 19.06.2008, то есть по истечении годичного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в совместном постановлении от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснили, что в случае пропуска стороной срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признал обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.01.2009 по делу N А38-1709/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лигон-Центр" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова