Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2009 г. N 04АП-168/06

г. Чита

Дело N А19-20382/2006

05 июня 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2009.

Полный текст постановления изготовлен 05.06.2009.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Стасюк,

судей: Е.Н. Скажутиной, Л.В. Капустиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Зенчиком,

рассмотрел апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Торгресурс" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 апреля 2009 года по делу N А19-20382/2006 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торгресурс" к Закрытому акционерному обществу "Иркутскпромстрой", третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Нефтехимснаб", Общество с ограниченной ответственностью "ДорСтройТранс", о взыскании 564 279 руб. 40 коп.,

(суд первой инстанции: С.В. Никонорова),

в отсутствие представителей сторон.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Торгресурс" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Иркутскпромстрой" о взыскании 664 279 руб. 40 коп., из которых 564 279 руб. 40 коп. - задолженность за товар, 100 000 руб. - расходы на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2006 года заявленные истцом требования были удовлетворены в части взыскания основного долга - 564 279 руб. 40 коп.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21 марта 2007 года решение арбитражного суда от 14 ноября 2006 года отменено, в иске отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 13 ноября 2007 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2006 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2007 года по делу N А19-20382/06 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 июля 2008 года, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции 24 сентября 2008 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 июля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2008 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02 апреля 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой. Доводы заявителя мотивированы тем, что решение принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права. Заявитель указал на то, что в обжалуемом судебном акте не указаны мотивы, по которым не приняты доводы ООО "Торгресурс" о невступлении в действие договора цессии от 20.10.2004, его неисполнении сторонами, а также доводы истца о недействительности договора уступки права требования от 13.04.2005 (по причине отсутствия согласия ООО "Нефтехимснаб" на передачу ЗАО "Иркутскпромстрой" своих прав по договору ООО "ДорСтройТранс").

ЗАО "Иркутскпромстрой" в отзыве на апелляционную жалобу отклонило доводы заявителя, указав на законность обжалуемого судебного акта.

Представители сторон в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в установленном порядке. Истец и ответчик заявили о рассмотрении дела в их отсутствие.

Согласно нормам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

13 января 2003 года ООО "Нефтехимснаб" в лице директора Сараева П.Я. и ЗАО "Иркутскпромстрой" в лице генерального директора Шлойдо А.И. заключили договор N 6 поставки нефтепродуктов, по условиям которого первое, именуемое в договоре поставщиком, приняло на себя обязательство поставить второму, именуемому покупателем, нефтепродукты на условиях предоплаты, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Стороны предусмотрели в пункте 8.5 договора N 6 от 13 января 2003 года условие о том, что ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны. Срок действия договора N 6 от 13 января 2003 года установлен с момента его подписания до 31 декабря 2004 года (л.д.117-118 т.3).

ЗАО "Иркутскпромстрой" свои обязательства покупателя перед поставщиком - ООО "Нефтехимснаб" исполнило в полном объеме, что подтверждается актом сверки по состоянию на 31.12.2003. Но поставка продукции от ООО "Нефтехимснаб" в адрес ЗАО "Иркутскпромстрой" произведена не была.

По товарным накладным N 2 от 15 апреля 2004 года, N 3 от 16 апреля 2004 года, N4 от 22 апреля 2004 года и N5 от 23 апреля 2004 года ЗАО "Иркутскпромстрой" получило от ООО "Торгресурс" нефтепродукты, соответственно, на суммы 165 821 руб. 30 коп., 187 570 руб. 70 коп., 76 420 руб. 80 коп. и 134 466 руб. 60 коп. (л.д.78, 80, 82, 84 т.1).

20 октября 2004 года ООО "Торгресурс" в лице директора Турушева А.А. и ООО "ДорСтройТранс" в лице генерального директора Кузакова Д.Н. заключили договор цессии (уступки права требования), по условиям которого первое, именуемое в договоре цедентом, уступило второму, именуемому цессионарием, право требования к ЗАО "Иркутскпромстрой", именуемому должником, долга в сумме 564 279 руб. 40 коп., подтвержденного товарными накладными N 2 от 15 апреля 2004 года на 165 821 руб. 30 коп., N 3 от 16 апреля 2004 года на 187 570 руб. 70 коп., N 4 от 22 апреля 2004 года на 76 420 руб. 80 коп. и N 5 от 23 апреля 2004 года на 134 466 руб. 60 коп., а также 31 021 руб. 83 коп. процентов за просрочку оплаты, предусмотрев в пункте 1.2 договора оплату уступаемого права требования путем зачета однородных встречных требований, либо по согласованию сторон путем перечисления на расчетный счет цедента денежных средств (л.д.14 т.2).

Уведомлением от 20 октября 2004 года ООО "Торгресурс" сообщило ЗАО "Иркутскпромстрой" о заключении договора цессии от 20 октября 2004 года, предупредив о переходе к ООО "ДорСтройТранс" права требования на сумму в размере 564 279 руб. 40 коп. ( л.д. 15 т.2).

12 января 2005 года ООО "Торгресурс" в лице директора Турушева А.А. и ООО "ДорСтройТранс" в лице генерального директора Кузакова Д.Н. заключили договор цессии (уступки права требования), по условиям которого первое, именуемое в договоре цедентом, уступило второму, именуемому цессионарием, за 613.605 рублей 83 копейки право требования к ЗАО "Иркутскпромстрой", именуемому должником, долга в сумме 564 279 руб. 40 коп., подтвержденного товарными накладными N 2 от 15 апреля 2004 года на 165 821 руб. 30 коп., N 3 от 16 апреля 2004 года на 187 570 руб. 70 коп., N 4 от 22 апреля 2004 года на 76 420 руб. 80 коп. и N5 от 23 апреля 2004 года на 134 466 руб. 60 коп., а также 49 326 руб. 43 коп. процентов за просрочку оплаты. ООО "Торгресурс" и ООО "ДорСтройТранс" предусмотрели возникновение у цессионария права требования с момента подписания ими договора цессии от 12 января 2005 года, а вступление его в силу с момента перечисления денежных средств, установив срок действия до полного исполнения сторонами всех своих обязательств (л.д.86 т.1).

Уведомлением от 12 января 2005 года ООО "Торгресурс" сообщило ЗАО "Иркутскпромстрой" о заключении договора цессии от 12 января 2005 года, предупредив о переходе к ООО "ДорСтройТранс" права требования на сумму основного долга в размере 564 279 руб. 40 коп. и на 49 326 руб. 43 коп. процентов (л.д.89 т.1).

13 апреля 2005 года ЗАО "Иркутскпромстрой" в лице генерального директора Шлойдо А.И. и ООО "ДорСтройТранс" в лице генерального директора Кузакова Д.Н. заключили договор уступки права требования, по условиям которого первое, именуемое в договоре цедентом, передало второму, именуемому цессионарием, а второе, в свою очередь, приняло право требования к ООО "Нефтехимснаб" в размере 548 505 руб. 02 коп. основного долга и 1 264 304 руб. 07 коп. пени, возникшее из договора N 6 от 13 января 2003 года, подтвержденное актом сверки по состоянию на 31 декабря 2003 года. В качестве оплаты за уступленное право требования цессионарий, сославшись на статью 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, освободил цедента от уплаты 564 279 руб. 40 коп. основного долга, 49 326 руб. 43 коп. процентов, возникших в результате уступки права требования по договору цессии, заключенному 20 октября 2004 года между ООО "Торгресурс" и ООО "ДорСтройТранс", указав на то, что в дальнейшем не будет иметь никаких претензий относительно указанного размера долга. В качестве момента передачи прав требования стороны установили дату подписания договора (л.д.11 т.2).

13 апреля 2005 года ЗАО "Иркутскпромстрой" в лице генерального директора Шлойдо А.И. и ООО "ДорСтройТранс" в лице генерального директора Кузакова Д.Н. подписали акт проведенных взаиморасчетов, в котором констатировано наличие у второго денежного требования к первому в 564 279 руб. 40 коп. основного долга и 31 021 руб. 88 коп. процентов, переданного от ООО "Торгресурс" на основании договора цессии от 20 октября 2004 года; наличие у второго права требования к ООО "Нефтехимснаб" в размере 548 505 руб. 02 коп. основного долга и 1 264 304 руб. 07 коп. пени, возникшего из договора N 6 от 13 января 2003 года, переданного от ЗАО "Иркутскпромстрой" на основании договора уступки права требования от 13 апреля 2005 года. Согласно пунктам 3 и 4 акта проведенных взаиморасчетов от 13 апреля 2005 года ООО "ДорСтройТранс" освободило ЗАО "Иркутскпромстрой" от уплаты долга в 564 279 руб. 40 коп. и процентов за просрочку оплаты, право требования которых получило по договору цессии от 20 октября 2004 года, указав при этом на отсутствие как задолженности ЗАО "Иркутскпромстрой" перед ООО "ДорСтройТранс", так и каких-либо претензий (л.д.12 т.2).

Уведомлением от 13 апреля 2005 года ЗАО "Иркутскпромстрой" сообщило ООО "Нефтехимснаб" о заключении договора уступки права требования от 13 апреля 2005 года, предупредив о переходе к ООО "ДорСтройТранс" права требования на сумму основного долга в размере 548 505 руб. 02 коп. и на 1 264 304 руб. 07 коп. пени (л.д. 13 т.2).

9 февраля 2006 года ООО "Торгресурс" уведомило ЗАО "Иркутскпромстрой" о заключении между ООО "Торгресурс" и ООО "ДорСтройТранс" 27 декабря 2005 года дополнительного соглашения о расторжении договора уступки права требования от 20 октября 2004 года (л.д.55 т.1).

9 февраля 2006 года ООО "ДорСтройТранс" уведомило ЗАО "Иркутскпромстрой" об отказе от договора цессии от 13 апреля 2005 года, указав в письме от 30 января 2006 года на отсутствие у цедента полномочий передавать без согласия должника права и обязанности по договору N 6 от 13 января 2003 года (л.д.16 т.2).

Истец, ссылаясь на то, что за ним сохранилось право на получение от ответчика стоимости переданного ГСМ, обратился в суд с настоящим требованием.

Заявленные истцом требования были правомерно оставлены без удовлетворения, учитывая следующее.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства, на основании ст. 310 Гражданского кодекса РФ, не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 407 Гражданского кодекса РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Между ООО "Торгресурс" (цедент) и ООО "ДорСтройТранс" (цессионарий) заключен договор цессии от 20.10.2004.

Условиями данного договора предусмотрено: п.1.2 - оплата уступаемого права требования осуществляется путем зачета однородных встречных требований цеденту, а также п. 2.2 предусматривает, что оплата уступаемого права требования осуществляется посредством перечисления денежных средств безналичным путем на расчетный счет цедента (по согласованию сторон). Стороны определили, что настоящий договор вступает в силу с момента перечисления денежных средств и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств по договору.

Так, согласование условия о вступлении в действие договора, зависит от согласования сторонами условия о перечислении денежных средств (п.2.2 договора).

Уведомлением от 20.10.2004. ООО "Торгресурс" известило ЗАО "Иркутскпромстрой" о заключении договора уступки права требования, предупредив о переходе к ООО "ДорСтройТранс" права требования на сумму в размере 564 279 руб. 40 коп.

Цедент - ООО "Торгресурс", при указанных условиях договора, является лицом, определяющим факт перехода к цессионарию права требования (факт вступления в действие договора).

Совершив действия по извещению должника о переходе права требования в размере 564 279 руб. 40 коп. к ООО "ДорСтройТранс", ООО "Торгресурс", тем самым подтвердило факт вступления в действие договора цессии от 20.10.2004.

При указанных обстоятельствах, довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии факта вступления в действие договора цессии от 20.10.2004 является необоснованным и судом апелляционной инстанции отклоняется.

Имеющийся в материалах дела договор цессии от 12.01.2005, подписанный между ООО "Торгресурс" (цедент) и ООО "ДорСтройТранс", предметом которого является уступка ООО "Торгресурс" в пользу ООО "ДорСтройТранс" права требования долга к ЗАО "Иркутскпромстрой" в сумме 564 279 руб. 40 коп., был заключен сторонами после подписания договора цессии от 20.10.2004.

Данный договор судом первой инстанции правомерно не принят в качестве надлежащего доказательства, т.к передаваемое в рамках этого договора право уже было передано в пользу ООО "ДорСтройТранс" на основании договора от 20.10.2004, заключенного между сторонами ранее. То есть, к моменту подписания договора цессии от 12.01.2005 у цедента уже отсутствовало право на получение с должника 564 279 руб. 40 коп.

С учетом изложенного, договор цессии от 12.01.2005. был правомерно признан судом первой инстанции ничтожной сделкой. При этом, в тексте решения приведена ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, что указывает на то, что суд при принятии решения руководствовался данной нормой.

Не принимается судом апелляционной инстанции и довод истца о недействительности договора уступки права требования от 13.04.2005. (по причине отсутствия согласия ООО "Нефтехимснаб" на передачу ЗАО "Иркутскпромстрой" своих прав по договору ООО "ДорСтройТранс"), учитывая следующее.

Предметом договора поставки N 6 от 13.01.2003. являлась поставка ООО "Нефтехимснаб" в пользу покупателя - ЗАО "Иркутскпромстрой" нефтепродуктов. Суд первой инстанции правильно определил, что данным договором поставки от 13.01.2003 N 6 определены права и обязанности сторон, в частности, обязанность поставщика (ООО "Нефтехимснаб") - поставка продукции, а обязанность покупателя (ЗАО "Иркутскпромстрой") - принятие и оплата товара.

Пунктом 8.5 договора поставки от 13.01.2003. N 6 предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Таким образом, стороны согласовали условие о невозможности передачи прав и обязанностей сторон, вытекающих из договора поставки.

ЗАО "Иркутскпромстрой" свои обязательства покупателя перед поставщиком - ООО "Нефтехимснаб" исполнило в полном объеме, перечислив денежные средства в сумме 548 505 руб. 02 коп., что подтверждается актом сверки по состоянию на 31.12.2003. Но поставка продукции от ООО "Нефтехимснаб" в адрес ЗАО "Иркутскпромстрой" произведена не была.

Обязанность поставщика возвратить полученные денежные средства не является обязательством, вытекающим непосредственно из договора поставки, поскольку денежное обязательство при заключении сторонами договора поставки возникает только на стороне покупателя. Следовательно, обязанность продавца возвратить денежные средства в случае отсутствия факта поставки, не связана с обязательствами поставщика по договору поставки, т.к. единственное обязательство поставщика - поставить товар покупателю, исполнено не было.

13.04.2005. между ЗАО "Иркутскпромстрой" и ООО "ДорСтройТранс" заключен договор уступки права требования, по условиям которого последний передал первому право требования к ООО "Нефтехимснаб" в размере 548 505 руб. 02 коп. - основного долга и 1 264 304 руб. 07 коп. - пени, возникшее из договора поставки нефтепродуктов N 6 от 13.01.2003, заключенного между ЗАО "Иркутскпромстрой" и ООО "Нефтехимснаб".

В качестве оплаты за уступленное право требования цессионарий, сославшись на ст. 415 Гражданского кодекса РФ, освободил цедента от уплаты 564 279 руб. 40 коп. основного долга, 49 326 руб. 43 коп. процентов, возникших в результате уступки права требования по договору цессии, заключенному 20 октября 2004 года между ООО "Торгресурс" и ООО "ДорСтройТранс", указав на то, что в дальнейшем не будет иметь претензий относительно указанного размера долга. В качестве момента передачи прав требования стороны установили дату подписания договора.

13.04.2005. ЗАО "Иркутскпромстрой" и ООО "ДорСтройТранс" подписали акт проведенных взаиморасчетов. Согласно пунктам 3 и 4 акта проведенных взаиморасчетов от 13.04.2005. ООО "ДорСтройТранс" освободило ЗАО "Иркутскпромстрой" от уплаты долга в 564 279 руб. 40 коп. и процентов за просрочку оплаты, право требования которых получило по договору цессии от 20.10.2004., указав при этом на отсутствие задолженности ЗАО "Иркутскпромстрой" перед ООО "ДорСтройТранс" и каких-либо претензий.

Так, право требования, принадлежащее ЗАО "Иркутскпромстрой" на основании договора поставки N 6 от 13.01.2003. к ООО "Нефтехимснаб" передано ЗАО "Иркутскпромстрой" в пользу третьего лица - ООО "ДорСтройТранс" по договору цессии от 13.04.2005, который на момент заключения договора цессии от 13.04.2005. являлся кредитором ЗАО "Иркутскпромстрой" на основании договора цессии от 20.10.2004, заключенного с ООО "Торгресурс".

В силу ст. 412 Гражданского кодекса РФ, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Предметом договора цессии от 13.04.2005, заключенному между ЗАО "Иркутскпромстрой" (цедент) и ООО "ДорСтройТранс" (цессионарий) является передача права требования исполнения обязательств к ООО "Нефтехимснаб" по договору N 6 от 13.01.2003.

Данная сделка соответствует требованиям законодательства и была правомерно принята судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по данному делу.

Из акта проведенных взаимозачетов от 13.04.2005. усматривается, что ООО "ДорСтройТранс" освободило ЗАО "Иркутскпромстрой" от уплаты долга в сумме 564 279 руб. 40 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору цессии от 20.10.2004.

В соответствии со ст. 408 Гражданского кодекса РФ обязательства прекращаются надлежащим исполнением.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что, в связи с передачей права требования оплаты задолженности, вытекающего из поставки нефтепродуктов по товарным накладным N 5 от 23.04.2004 на сумму 134 466 руб. 60 коп., N 4 от 22.04.2004 на сумму 76 420 руб. 80 коп., N 3 от 16.04.2004 на сумму 187 570 руб. 70 коп., N 2 от 15.04.2004 на сумму 165 821 руб. 30 коп. у истца отсутствуют правовые основания для предъявления требования к ответчику о взыскании с него 564 279 руб. 40 коп.

Доводам истца о том, что 09.02.2006. он уведомил ответчика о заключении между ООО "Торгресурс" и ООО "ДорСтройТранс" 27.12.2005. дополнительного соглашения о расторжении договора уступки права требования от 20.10.2004. судом первой инстанции была дана надлежащая оценка.

Таким образом, в иске заявителю было отказано обоснованно.

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции не установлено оснований к отмене или изменению обжалуемого судебного акта.

Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 апреля 2009 года по делу N А19-20382/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Торгресурс" в доход Федерального бюджета Российской Федерации 1000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Т.В. Стасюк

Судьи

Л.В.Капустина Е.Н. Скажутина