Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2006 г. N КГ-А40/3919-06-П Удовлетворяя требование о признании недействительным решения и договора о создании закрытого акционерного общества в части участия в нем истца, суд исходил из того, что оспариваемые акты были подписаны лицом, не уполномоченным действовать от имени истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 мая 2006 г. N КГ-А40/3919-06-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2006 г.

ООО "Сиера Пропертис" (в настоящее время наименование изменено на ООО "Невада Пропертис") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Эстэйт", ООО Праско Трейдинг Лтд." и ООО "Джавелино Инвестментс Лимитед" о признании недействительными Договора о создании ЗАО "Эстэйт" от 12.11.2002 г. и Протокола N 1 Общего собрания учредителей ЗАО "Эстэйт" от 12.11.2002 г. в части участия в них ООО "Сиера Пропертис".

Исковые требования мотивированы тем, что никто из лиц, уполномоченных действовать от имени ООО "Сиера Пропертис", в принятии решения о создании ЗАО участия не принимал, учредительный договор не подписывал, соответствующего вклада в уставный капитал ЗАО "Эстэйт" не вносил.

Решением от 16 июля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-27492/05-43-24-55 исковые требования удовлетворены.

После отмены кассационной инстанцией постановления от 17.11.2004 г. N 09АП-2262/04 ГК Девятого арбитражного апелляционного суда об отмене решения от 16.07.2004 г. и прекращении производства по делу N А40-4504-24-55, апелляционный суд повторно рассмотрев дело, постановлением от 09.02.2006 г. N 09АП-3147/05ГК оставил решение от 16.07.2004 г. по делу N А40-4504/04-24-55 без изменения.

В кассационных жалобах на решение от 16.07.2004 г. по делу N А40-4504/04-24-55 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2005 г. N 09АП-3147/05-ГК ЗАО "Эстэйт" просит указанные судебные акты отменить и вынести новое решение об отказе в иске, а ООО "Джавелино Инвестментс" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование кассационной жалобы ЗАО "Эстэйт" указывает на то, что было лишено возможности участвовать в судебном заседании апелляционного суда, в котором было вынесено постановление в связи с увольнением юриста и болезнью руководителя, а соответственно не могло представить документы об одобрении оспариваемой сделки. ООО "Джавелино Инвестментс" ссылается на ненадлежащее его извещение о месте судебного заседания апелляционного суда. ООО "Джавелино Инвестментс" ссылается также на то, что у апелляционного суда не было оснований для рассмотрения спора по существу, поскольку производство по делу подлежало прекращению.

В заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО "Эстэйт" и ООО "Джавелино Инвестментс" доводы своих кассационных жалоб поддержали.

Представитель ООО "Невада Пропертис" просил кассационные жалобы отклонить, указывая на то, что судами обеих инстанций при рассмотрении дела не было допущено нарушений норм процессуального права. Выводы суда по существу спора основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

ООО "Праксо Трейдинг Лимитед" представителя в заседание суда кассационной инстанции не направило.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что решение о создании ЗАО "Эстэйт" и договор о создании ЗАО "Эстэйт" с внесением в его уставный капитал недвижимого имущества, подписаны лицом, не уполномоченным действовать от имени ООО "Сиера Пропертис".

Указанный вывод сделан судом на основании всестороннего и полного исследования доказательств, представленных как в обоснование исковых требований, так и в обоснование возражений против иска.

Апелляционный суд мотивированно отклонил доводы апелляционной жалобы, оставив обжалуемое решение без изменения. При рассмотрении апелляционной жалобы апелляционный суд выполнил указания кассационной инстанции, данные в постановлении от 28.02.2005 г. в том числе о преюдициальном значении ранее принятых судебных актов по спорам между этими же лицами. Кроме того, суд апелляционной инстанции, указав на отсутствие уважительных причин для непредставления в суд первой инстанции документов об одобрении оспариваемой сделки, тем не менее, дал правовую оценку дополнительно представленным документам, указав мотивы, по которым данные доказательства судом отвергнуты.

Оснований для иных выводов кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы о наличии оснований для прекращения производства по настоящему делу судебной коллегией отклоняются, поскольку вопрос об обоснованности прекращения производства по настоящему делу был предметом исследования при рассмотрении кассационной жалобы на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2004 г. N 09АП-2262/04-ГК, которое было отменено кассационной инстанцией именно в связи с необоснованностью прекращения производства по настоящему делу.

Принимая во внимание, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций не было допущено нарушений норм материального права и норм процессуального права, выводы суда основаны не всестороннем и полном исследовании доказательств, а доводы жалоб направлены на переоценку доказательств, кассационные жалобы отклоняются.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 16 июля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-4504/04-24-55 и постановление от 09 февраля 2006 г. Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-3147/05ГК по указанному делу оставить без изменения, а кассационные жалобы ЗАО "Эстэйт" и ООО "Джавелино Инвестментс Лимитед" без удовлетворения.