Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2006 г. N КГ-А40/3972-06 Суд отказал в признании недействительным договора дарения как притворной сделки, поскольку истцом не доказан возмездный характер оспариваемого договора и факт какого-либо встречного предоставления дарителю со стороны одаряемого (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 мая 2006 г. N КГ-А40/3972-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2006 г.

Закрытое акционерное общество (далее ЗАО) "Русский пряник" обратилось в арбитражный суд с иском к З. и М. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций ЗАО "Русский пряник", заключенного 21.06.2005 г. между ответчиками.

Исковые требования основаны на части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор дарения является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть сделку купли-продажи акций, которой нарушено преимущественное право приобретения акций другими акционерами и самим обществом, предусмотренное статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктами 4.14., 8.1. Устава ЗАО "Русский пряник", в связи с чем оспариваемая сделка не соответствует требованиям закона и является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2005 г. по делу N А40-56594/05-131-487, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2006 г. N 09АП-842/2006-ГК, в иске отказано.

При этом арбитражные суды исходили из того, что оспариваемая сделка не является притворной, истец не доказал возмездный характер данной сделки, а также не представил каких-либо доказательств нарушения его прав и законных интересов, связанных с ее заключением.

На указанные судебные акты ЗАО "Русский пряник" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит суд их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении искового требования. По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражные суды необоснованно отклонили доводы истца о притворном характере оспариваемой сделки, направленной на прикрытие сделки купли-продажи акций, в нарушение преимущественных прав других акционеров. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что возмездность договора дарения акций вытекает из его содержания, поскольку прямо указана в пунктах 1.3, 1.4 договора.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу и просил об отмене обжалуемых судебных актов.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального права и норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 21.06.2005 г. между М. и З. был заключен договор дарения акций ЗАО "Русский пряник", предметом которого в соответствии с пунктом 1.1. являлась безвозмездная передача (дарение) 218 акций ЗАО "Русский пряник", регистрационный номер выпуска 1-01-11513-Н.

В соответствии с пунктом 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Из содержания указанной нормы следует, что одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность, любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в этом случае речь идет о возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В обоснование своего требования истец ссылается на то, что оспариваемый договор дарения совершен на возмездной основе и является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку купли-продажи акций.

Проверяя наличие указанных обстоятельств, арбитражными судами установлено, что оспариваемый договор является безвозмездной сделкой, из его содержания не усматривается, что он содержит встречные обязательства со стороны одаряемого.

При этом арбитражными судами правомерно отклонены доводы истца о том, что возмездность указанного договора вытекает из пунктов 1.3, 1.4 оспариваемого договора, в которых указано, что одаряемый обязуется за свой счет обеспечить оформление и нотариальное заверение документов, необходимых для перерегистрации прав на акции в реестре акционеров ЗАО "Русский пряник", а также провести перерегистрацию прав на акции в реестре акционеров этого общества, по мотивам того, что эти пункты относятся лишь к оформлению данного договора, а не к его правовой природе.

Также необходимо отметить, что обязанность по оформлению и нотариальному заверению документов, необходимых для перерегистрации прав на акции в реестре акционеров ЗАО "Русский пряник" и обязанность по перерегистрации прав на акции нельзя рассматривать как встречное обязательство одаряемого, поскольку оно не предусматривает его предоставление в пользу дарителя. В данном случае одаряемый берет на себя бремя по оформлению своих прав.

В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что акции по оспариваемому договору были отчуждены на возмездной основе.

Поскольку оспариваемый договор является безвозмездным, к нему не применяются положения статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающие преимущественное право выкупа акций на возмездной основе.

Кроме того, согласно пункту 4.14. устава ЗАО "Русский пряник" акционеры вправе отчуждать, в том числе в форме дарения, принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Таким образом, арбитражный суд правомерно пришел к выводам о том, что оспариваемый договор является безвозмездным и не нарушает права и законные интересы истца, в связи с чем отказал ЗАО "Русский пряник" в удовлетворении искового требования, а арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменения.

Доводы кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции, но они отклоняются, поскольку не опровергают правомерности судебных актов, не подтверждаются материалами дела и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что при вынесении судебных актов нарушений норм материального права и норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов арбитражными судами не допущено, оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 6 декабря 2005 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-56594/05-131-487 и постановление от 1 марта 2006 года N 09АП-842/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.