Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2009 г. N 07АП-2865/09

г. Томск

N 07АП-2865/09

26 мая 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Солодилов А. В.,

судей: Кулеш Т. А.,

Бородулиной И. И.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Бородулиной И. И.

от заявителя: Рыжкова Т. Ф., дов. от 24.04.2009г.;

от заинтересованного лица: без участия;

от третьего лица: Данченко С. И., дов. от 03.02.2009г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гридасовой Т.Ю., апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Республике Алтай

на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 24.02.2009г.

по делу N А02-1111/2008

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "А-Строй"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Республике Алтай

о признании действий налогового органа незаконными, об обязании аннулировать запись о ликвидации юридического лица, о признании недействительным решения

УСТАНОВИЛ

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 24.02.2009г. решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Алтай (далее - налоговый орган, инспекция, МРИФНС N 5 по Республике Алтай) от 22.09.2008г. N 2955 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Семь ключей" (далее - ООО "Семь ключей") в связи с его ликвидацией признано несоответствующим Федеральному закону от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Признаны незаконными действия Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Алтай по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Семь ключей" в связи с его ликвидацией.

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Алтай обязана отменить решение от 22.09.2008г. N 2955 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Семь ключей" в связи с его ликвидацией и аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "Семь ключей".

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, налоговый орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить решение арбитражного суда республики Алтай от 24.02.2009г. и принять по делу новый судебный акт, которым отказать обществу с ограниченной ответственностью "А-Строй" в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы инспекция указывает на следующие обстоятельства.

По мнению инспекции нормы Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не возлагают на регистрирующий орган обязанности правовой проверки представленных на регистрацию документов, за исключением соответствия их форме, установленной нормативными актами. Следовательно, довод суда первой инстанции, что ликвидационный баланс ООО "Семь ключей" представленный в налоговый орган для регистрации ликвидации юридического лица, содержит недостоверные сведения, не может служить основанием для удовлетворения требований о признании недействительной государственно регистрации.

Кроме того, инспекция не согласна с выводом суда о том, что представленные на регистрацию документы не были прошиты и пронумерованы. Так, представленное ликвидатором ООО "Семь ключей" Герасимовым Д.А. заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в соответствии со ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", 09.09.2008 г. было прошито, пронумеровано и скреплено печатью нотариусом Чоковой А.А.

Таким образом, учитывая, что ООО "Семь ключей" был представлен полный пакет документов, предусмотренный Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и оснований для отказа в государственной регистрации не имелось, налоговый орган считает, что правомерно принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, Гридасова Т.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить решение арбитражного суда республики Алтай от 24.02.2009г. и принять по делу новый судебный акт, которым отказать обществу с ограниченной ответственностью "А-Строй" в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы Гридасова Т.Ю. указывает на нарушение ее процессуальных прав, предусмотренных ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

Кроме того, считает необоснованным вывод суда о том, что ООО "А-Строй" является кредитором ООО "Семь ключей". До составления промежуточного баланса в процессе выявления кредиторов ликвидируемого юридического лица, после опубликования извещения, от ООО "А-Строй" претензий не поступало. Следовательно, по мнению Гридасовой Т.Ю., отсутствует подтверждение недостоверности сведений ликвидационного баланса ООО "Семь ключей".

В дополнительном обосновании апелляционной жалобы Гридасова Т.Ю. указывает аналогичные основания для отмены оспариваемого судебного акта.

В отзыве на апелляционные жалобы и в дополнительных обоснованиях доводов, изложенных в отзыве на апелляционные жалобы ООО "А-Строй" не соглашается с доводами подателей жалоб по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных обоснованиях к нему, просит суд апелляционной инстанции оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Гридасовой Т.Ю. поддержал апелляционную жалобу Гридасовой, а также апелляционную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Алтай, представитель ООО "А-Строй" с апелляционными жалобами не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 24.02.2009г., определив в соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствии надлежащим образом извещенных представителей заинтересованного лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб. При этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 19 мая 2008 года единственным учредителем ООО "Семь ключей" Гридасовой Т.Ю. принято решение N 3 ликвидировать общество и назначить ликвидатором генерального директора Герасимова Д.А.

Соответствующее уведомление о принятом решении направлено в налоговый орган. Согласно заявке от 21.05.2008г. в журнале "Вестник государственной регистрации" N 22 (175) от 04.06.2008г. опубликовано извещение о ликвидации ООО "Семь ключей".

По окончании двухмесячного срока на предъявление кредиторами ООО "Семь ключей" претензий, 05.08.2008г. составлен промежуточный ликвидационный баланс. Указанный промежуточный баланс утвержден 05.08.2008 и сдан в налоговую инспекцию. 09 сентября 2008 года при отсутствии претензий от кредиторов, был составлен ликвидационный баланс, который после его утверждения учредителем также сдан в налоговый орган.

22.09.2008г. Межрайонной Инспекцией ФНС N 5 по РА было принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО "Семь ключей" и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении из него названного общества.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апеллянтов по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Порядок ликвидации юридического лица определен в статье 63 ГК РФ.

В соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 63 ГК РФ, после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит ведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В соответствии с п. 5 ст. 63 ГК РФ, ликвидационный баланс составляется и утверждается после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, действующим гражданским законодательством установлен порядок ликвидации юридического лица, который учитывает интересы кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица. С учетом этого, вывод суда первой инстанции о том, что ликвидационный баланс, в котором отсутствует информация о кредиторской задолженности, не может считаться достоверным.

Системное толкование приведенных положений гражданского законодательства позволяет также прийти к следующему выводу. В случае, если порядок ликвидации юридического лица был нарушен, вследствие чего были нарушены права кредиторов данного лица, а запись о ликвидации этого юридического лица внесена в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), единственным способом защиты нарушенных прав кредиторов будет являться признание недействительной государственной регистрации ликвидации юридического лица. В противном случае кредиторы не смогут защитить свои нарушенные права.

Кроме того, апелляционный суд считает, что из приведенных положений ГК РФ, рассматриваемых во взаимосвязи с положениями ст. ст. 9, 14, п. 1 ст. 21, п.п. 1, 4 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", следует вывод о том, что решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным только в случае соблюдения установленного порядка ликвидации юридического лица.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что, исходя из смысла ст. ст. 14, 21 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Согласно ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, представляющим из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст. ст. 13, 14 Федерального закона N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации (ст. 3 Федерального закона N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Исходя из положений ст. ст. 4, 12,14,17, 21, 22, 25 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представления полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, в том числе подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Закон не возлагает на регистрирующий орган обязанности по проведению правовой экспертизы, проверке достоверности представленных на государственную регистрацию документов. Однако это не означает, что документы, представленные на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. Представление полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не предполагает обязанности регистрирующего органа произвести соответствующие действия по регистрации в случае установления недостоверности изложенных в представленных документах сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

При рассмотрении дела по существу судом первой инстанции было установлено, что на период ликвидации ООО "Семь ключей" в производстве арбитражных судов находились дела по спорам между ООО "Семь ключей" и ООО "А-Строй", связанным с исполнением обязательств, вытекающих из договора подряда и договора о совместном инвестировании торгового комплекса. Как усматривается из материалов настоящего дела, ряд дел по этим спорам не был разрешен по существу на момент государственной регистрации ликвидации ООО "Семь ключей". При этом письменного уведомления ООО "А-Строй" о ликвидации ООО "Семь ключей", как того требует ст. 63 ГК РФ, произведено не было.

Кроме того, суд первой инстанции, исходя из материалов дела, установил, что ООО "А-Строй" исполнило свои обязательства по договору подряда N 1 от 05.01.2007г., а ООО "Семь ключей" приняло выполненные работы и частично их оплатило.

С учетом данных обстоятельств, выводы суда первой инстанции о недостоверности ликвидационного баланса ООО "Семь ключей" и нарушения установленного порядка ликвидации юридического лица являются обоснованными.

Апелляционный суд поддерживает также вывод суда о несоответствии представленных на государственную регистрацию документов Методическим рекомендациям по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, а также ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлечь отмену решения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Алтай от 24.02.2009г. по делу N А02-1111/2008 - оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета Гридасовой Т.Ю. государственную пошлину в сумме 950 рублей.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

Солодилов А. В.

Судьи

Кулеш Т. А. Бородулина И. И.