Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2009 г. N 16АП-1249/09

г. Ессентуки

Дело N А63-3353/2008-С2-26

19 июня 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2009.

дата изготовления постановления в полном объеме 19.06.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Винокуровой Н.В., Казаковой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: Кошелева В.В., Каманина Т.М., представитель Подставкина Н.В. (доверенность от 24.12.2008 и от 12.12.2008),

от ответчиков: от ООО "Уралпромснаб" - директор Загитов С.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу

акционеров ОАО "Влада" Кошелевой В. В., Каманиной Т.М.

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2009 по делу N А63-3353/2008-С2-26 (судья Карпель В.Л.)

по иску акционеров ОАО "Влада" Кошелевой В. В., Каманиной Т.М. к ОАО "Влада", ООО "Уралпромснаб", ООО "Стандарт",

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю, Инспекция ФНС России по Промышленному району города Ставрополя, Булгаков Н.В.,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Дом книги" было создано в порядке приватизации (учредительный договор от 03.06.1994).

Согласно приложению к учредительному договору от 03.06.1994 в состав учредителей ОАО "Дом книги" вошли, в том числе Кошелева В.В. (2,2%), Каманина Т.М. (2,0%).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.02.2008 ОАО "Дом книги" переименовано в ОАО "Влада" (далее - общество), изменено местонахождение акционерного общества.

22.08.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества созванное единоличным исполнительным органом (решение от 30.07.2007) по требованию акционера, обладающего 19,73 % голосующими акциями. На внеочередным общем собрании большинством голосов акционеров одобрена крупная сделка по продаже с торгов недвижимого имущества ОАО "Дом книги" - складских помещений площадью 545, 3 кв.м. и торгово-складских помещений площадью 2 381,80 кв.м., расположенных по адресу г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова 12, квартал 78, а также утверждены акт оценки недвижимого имущества и положение о торгах ОАО "Дом книги".

Согласно протоколу о результатах торгов от 01.10.2007 победителем торгов признано ООО "Уралпромснаб" предложившее наибольшую цену.

Общество (продавец) и ООО "Уралпромснаб" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.10.2007, согласно которому продавец продал покупателю следующие помещения: торгово-складские помещения, общей площадью 2381,80 кв.м. и торговые, складские офисные помещения, общей площадью 545,30 кв.м.

По акту приема-передачи от 15.10.2007 общество передало покупателю недвижимое имущество. Покупатель оплатил приобретенное имущество согласно платежным поручениям от 11.09.2007 N 1 и от 11.10.2007 N 2.

Акционеры ОАО "Влада" Кошелева В.В., Каманина Т.М. (далее - акционеры) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ОАО "Влада", ООО "Уралпромснаб", ООО "Стандарт" о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса ОАО "Дом книги" (ОАО "Влада"), заключенного между обществом и ООО "Уралпромснаб" 05.10.2007 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая решение, суд исходил из того, что оспариваемый договор является крупной сделкой, совершенной с соблюдением порядка ее одобрения. Доводы истцов о совершении оспариваемой сделки вследствие злонамеренного соглашения сторон, суд посчитал недоказанными.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2009, акционеры ОАО "Влада" Кошелева В.В., Каманина Т.М. подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, считая, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о недоказанности того, что сделка совершена вследствие злонамеренного соглашения сторон. Кроме того, внеочередное общее собрание акционеров от 22.08.2007 является недействительным, поскольку акционеры не были извещены о его проведении.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Уралпромснаб" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

В силу статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что балансовая стоимость недвижимого имущества, отчуждаемого по договору купли-продажи от 05.10.2007, превысила 50% балансовой стоимости активов продавца.

С целью определения цены продажи имущества общество привлекло независимого оценщика - ЗАО "Диалог центр". Согласно отчету об оценке от 02.08.2007 рыночная стоимость имущества составила 3 433 000 рублей. Общество продало имущество по цене 4 393 00 рублей.

Согласно протоколу от 22.08.2007 внеочередного общего собрания акционеров общества, большинством голосов (85,4%) решено утвердить: крупную сделку по продаже с торгов недвижимого имущества общества, акт оценки недвижимого имущества общества, положение о торгах общества.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор купли-продажи является крупной сделкой, совершенной с соблюдением порядка ее одобрения, основан на материалах дела и является правильным.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что внеочередное общее собрание акционеров общества не проводилось, опровергается представленными в материалы дела доказательствами (требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров, решением о созыве внеочередного общего собрания акционеров, почтовыми квитанциями с описями вложений о направлении акционерам уведомлений о проведении собрания, протоколом внеочередного общего собрания акционеров).

Истцам были направлены уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми квитанциями.

Решение внеочередного общего собрания акционеров общества в установленном законом порядке не признано недействительным, оснований для его оценки как не имеющего юридической силы не имеется, а потому суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что суду первой инстанции следовало признать сделку недействительной по основанию ее заключения вследствие злонамеренного соглашения сторон, арбитражным апелляционным судом не принимается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При рассмотрении спора суд первой инстанции правомерно отметил, что по смыслу приведенных норм сделка, совершенная вследствие злонамеренного соглашения сторон, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего, то есть участника этой сделки. Истцы не является стороной договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.10.2007, заключенного обществом с ООО "Уралпромснаб", поэтому не могут быть признаны потерпевшими вследствие заключения сделки. При таких обстоятельствах интересы истцов не подлежат защите в порядке применения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, доказательств в подтверждение обстоятельств, для признания сделки недействительной по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы не представили.

Других доказательств в обоснование своих доводов истцами в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2009 по делу N А63-3353/2008-С2-26 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.А. Параскевова

Судьи

Г.В. Казакова Н.В. Винокурова