Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2008 г. N 16АП-424/08

г. Ессентуки

Дело N А63-13042/2007-С1

30 июня 2008 г.

Вх. N 16АП-424/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2008.

дата изготовления постановления в полном объеме 30.06.2008

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Параскевовой С.А., судей: Баканова А.П., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тарасенко А.Н., и участии от ответчика - общества с ограниченной ответственнотью "Ставропольские губернские ведомости" - Емцова А.А. (директор), в отсутствие закрытого акционерного общества "Пресса", Министерства имущественных отношений Ставропольского края и инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району города Ставрополя, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские губернские ведомости" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.01.2008 по делу N А63-13042/2007-С1 (судья Шаповалова А.В.), установил следующее.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Пресса" (далее - ЗАО "Пресса") обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ставропольские губернские ведомости" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 30.10.2006.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерства имущественных отношений Ставропольского края (далее - министерство) и инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району города Ставрополя.

Решением от 23.01.2008 иск удовлетворен, договор купли-продажи офисного и типографского оборудования от 30.10.2006 признан недействительным (ничтожным).

Общество обжаловало судебный акт в апелляционном порядке. В обоснование своих доводов указало, что договор заключен до введения процедуры наблюдения, в связи с чем вывод суда о предпочтительном удовлетворении требований общества перед другими кредиторами несостоятелен.

Министерство и конкурсный управляющий ЗАО "Пресса" представили отзывы на апелляционную жалобу, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Правильность решения от 23.01.2008 проверяется в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, и выслушав доводы представителя общества, Шестнадцатый Арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению последующим основания.

Как следует из материалов дела, 05.01.2005 между обществом и ЗАО "Пресса" заключен договор о взаимном сотрудничестве, согласно которому стороны договорились объединить усилия двух сторон для выполнения уставных задач, оказывать взаимные услуги в области издательской, полиграфической и рекламной деятельности. Общество собирало для ЗАО "Пресса" рекламу и объявления в газету "Ставропольские губернские ведомости", а ЗАО "Пресса" размещало рекламу на страницах газеты "Ставропольские губернские ведомости", кроме того, ЗАО "Пресса" собирало и размещало на полиграфических мощностях общества полиграфические и издательские заказы.

Расчеты по договору стороны договорились производить как в денежном выражении, так и взаимозачетом.

В соответствии с договором на сотрудничество в области полиграфического производства от 04.09.2006, заключенным сторонами по делу, ответчик обязался выполнять заказы истца в течение оговоренных сроков, передаваемые ему с указанием тиража и одного экземпляра верстки издания, подписанного к печати для полиграфического изготовления. Расчеты по каждому заказу стороны договорились осуществлять по отдельным счетам, действующим в данный момент у ответчика расценкам на условиях предоплаты. Стороны установили, что заказ считается исполненным в момент передачи заказа истцу и подтверждается со стороны ответчика счетом-фактурой, накладной.

20 ноября 2006 года в отношении ЗАО "Пресса" по заявлению должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), введена процедура наблюдения (арбитражное дело N А63-17909/2006-С5).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2007 года ЗАО "Пресса" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим истца назначен Ковальчук В.П.

30 октября 2006 года общество и ЗАО "Пресса" заключили договор купли-продажи, согласно которому истец обязался передать в собственность, а ответчик принять и оплатить офисное и типографическое оборудование (п. 1 договора).

Форма расчета - проведение зачета взаимных требований.

По соглашению о проведении взаимозачета платежей от 31.10.2006 и акту о проведении зачета взаимной задолженности ЗАО "Пресса" уменьшило задолженность общества за реализацию указанной техники, а общество уменьшило задолженность ЗАО "Пресса" за услуги по печати газеты на сумму 138 145 рублей 55 копеек по счетам-фактурам от 06.09.2006 N 306, от 20.09.2006 N 307, от 27.09.2006 N 308, от 04.10.2006 N 317, от 11.10.2006 N 318, от 18.10.2006 N 319, от 25.10.2006 N 320, от 30.10.2006 N 321.

Согласно представленному двустороннему акту сверки расчетов от 30.11.2006 задолженность ЗАО "Пресса" перед обществом по состоянию на 30.11.2006 составила 73 840 рублей 90 копеек.

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи от 30.10.2006 года недействительной сделкой как влекущей предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, заключенной с нарушением статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон).

Согласно пункту 3 статьи 129 и пункту 3 статьи 103 Закона сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

При рассмотрении требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной ему необходимо доказать наличие в совокупности двух следующих условий: заключение спорной сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов в результате исполнения данной сделки.

Как видно из материалов дела, определением от 20.11.2006 в отношении ЗАО "Пресса" введена процедура наблюдения, оспариваемый договор заключен 30.10.2006, то есть в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами являются лица, имеющие к должнику права требования по денежным и иным обязательствам. Конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, требования которых включены в реестр в ходе процедуры банкротства.

В статье 103 Закона указаны кредиторы, то есть лица, имевшие права требования к ЗАО "Пресса" на момент совершения оспариваемой сделки. Из материалов дела видно, что на момент заключения оспоримой сделки у ЗАО "Пресса" имелась непогашенная кредиторская задолженность перед Министерством имущественных отношений Ставропольского края и инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району города Ставрополя. Эта задолженность перед кредиторами должником признавалась и в последующем послужила основанием для обращения в суд с заявлением о признании его банкротом.

Принимая решение о признании договора от 30.10.2006 недействительным, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данный договор привел к преимущественному удовлетворению требований ответчика перед другими кредиторами. Обязательство ЗАО "Пресса" перед ответчиком прекратилось в результате зачета взаимных требований.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у апелляционного суда не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.01.2008 по делу N А63-13042/2007-С1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление апелляционного суда вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Параскевова

Судьи

А.П. Баканов З.М. Сулейманов