Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2008 г. N 16АП-44/08

г. Ессентуки

Дело N А15-1550/07

08 февраля 2008 г.

Регистрационный номер

апелляционного производства 16АП-44/08

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2008.

дата изготовления постановления в полном объеме 08.02.2008

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Иванов М.Ю. - доверенность N 2086 от 02.10.07г., Никонов К.Д. - доверенность N 1746 от 10.08.07г.

от ответчика: Пахрутдинова Р.М.; от ОАО "Дагсвязьинформ" - Кихов Г.А. - доверенность N 08-06/046 от 09.01.08г.

рассмотрев апелляционную жалобу

ОАО "Инвестиционная компания связи "Связьинвест" (ОАО "Связьинвест")

на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.11.07г. по делу N А15-1550/07

по иску ОАО "Инвестиционная компания связи "Связьинвест" к ОАО "Дагсвязьинформ", Пахрутдиновой Р.М.

третье лицо: Аварханов М.А.

о признании договора купли-продажи земельного участка от 30.12.2004г., заключенного между ОАО "Дагсвязьинформ" и Пахрутдиновой Р.М., недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Связьинвест" является владельцем ценных бумаг открытого акционерного общества связи и информатики РД (ОАО "Дагсвязьинформ"), что подтверждается выпиской N РС-07/29170 от 20.06.2007 из реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Дагсвязьинформ", выданной регистратором - ОАО "Объединенная регистрационная компания" (г. Москва).

Между ОАО "Дагсвязьинформ" (в лице его бывшего президента Захарова А.К.) и гражданином Пахрутдиновой P.M. заключен договор купли-продажи земельного участка от 30.12.2004г., согласно которому земельный участок площадью 674 кв.м. (кадастровый номер 05:40:000063:0102, расположенный в г. Махачкале, ул. Химшоссе, 36) продан члену коллегиального исполнительного органа общества - Правления Общества.

По договору купли-продажи земельного участка от 28.11.06г. Пахрутдинова P.M. продала Аварханову М.А. земельный участок площадью 674 кв.м. (кадастровый номер 05:40:000063:0102, расположенный в г. Махачкале, ул. Химшоссе, 36), о чем был составлении передаточный акт от 28.11.06г. и сделана запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

ОАО "Связьинвест" обратилось с иском в суд общей юрисдикции. Решением Ленинского районного суда г. Махачкалы от 11.12.2006, оставленным без изменения кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Дагестан от 02.03.07г., истцу отказано в иске. Верховным судом РФ производство по делу прекращено за неподведомственностью спора суду общей юрисдикции..

ОАО "Связьинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ОАО "Дагсвязьинформ" и Пахрутдиновой Р.М. о признании договора купли-продажи земельного участка от 30.12.04г., заключенного между ОАО "Дагсвязьинформ" и Пахрутдиновой Р.М., недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Определением суда первой инстанции от 18.09.07г. к участию в деле привлечен гражданин Аварханов М.А. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.11.07г. в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая решение, суд исходил из того, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении ее недействительности, составляющий один год истцом пропущен.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.11.07г., ОАО "Инвестиционная компания связи "Связьинвест" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные исковые требования, ссылаясь на следующее. Оспариваемый договор является недействительной сделкой, поскольку совет директоров или собрание акционеров не принимало решение по одобрению данной сделки. Суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности, поскольку заявлении о применении срока исковой данности сделано одним из соответчиков. Суд первой инстанции неправильно истолковал позицию, изложенную в постановлении Конституционного суда РФ от 21.04.03г. N 6-П, которая состоит в том, что невозможно удовлетворение иска к добросовестному приобретателю исключительно в части применения последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Дагсвязьинформ" просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права.

В отзыве на апелляционную жалобу Пахрутдинова Р.М. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит оставлению без изменения, по следующим основаниям.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок исковой давности для предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной, истек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований названного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иск предъявлен ОАО "Связьинвест" 24.07.2007г., то есть спустя более двух лет со дня заключения договора купли-продажи земельного участка, исполненного 30.12.2004г.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что ему стало известно о совершении сделки в августе 2006 г., после назначения нового президента ОАО "Дагсвязьинформ". Однако, как правильно указано судом первой инстанции, истец является акционером ОАО "Дагсвязьинформ", владеет контрольным пакетом акций данного общества. Его представители присутствовали на итоговом собрании общества за 2005 год, им назначен аудитор ОАО "Дагсвязьинформ", ему представлено аудиторское заключение за 2005 год вместе с бухгалтерским балансом общества, годовой отчет. Учитывая, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества, акционер (истец) мог, но не воспользовался правом, предоставленным ему Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на ознакомление с документами общества, в том числе - с оспариваемым договором купли-продажи земельного участка, а потому на момент проведения годового общего собрания за 2005 год истцу должно было быть известно о наличии заключенной сделки купли-продажи земельного участка.

Следовательно, выводы суда о начале течения срока исковой давности для истца с момента проведения общего годового собрания акционеров и о том, что истцом пропущен установленный законом срок исковой давности, являются правильными, а доводы жалобы в этой части не подлежат удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности, поскольку заявление о применении срока исковой данности сделано одним из соответчиков, арбитражным апелляционным судом не принимается по следующим основаниям.

Как разъяснено в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12/15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора, либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи, находящейся в совместной собственности нескольких лиц).

Исходя из характера спорного отношения между истцом и ответчиком - сделка заключена двумя сторонами - требования истца не могут быть удовлетворены за счет одной стороны, которая не просила о применении срока исковой давности - ОАО "Дагсвязьинформ", поскольку в соответствии с условиями заключенной сделки спорное имущество было отчуждено Пахрудиновой Р.М. и выбыло из собственности общества.

Более того, как видно из материалов дела, по договору купли-продажи земельного участка от 28.11.06г. Пахрутдинова P.M. продала третьему лицу Аварханову М.А. спорный земельный участок, полученный ею от общества по договору купли-продажи, о чем был составлении передаточный акт от 28.11.06г. и в сделана запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

По данной сделке имущество Авархановым М.А. приобретено возмездно, стоимость имущества оплачена в полном объеме, Аварханов М.А. не знал и не мог знать, о том, что имущество приобретено у Пахрутдиновой P.M., которая не имела права его отчуждать, право собственности Аварханова М.А. на земельный участок зарегистрировано в установленном законом порядке.

Таким образом, земельный участок находится в собственности у третьего лица - Аварханова М.А., являющегося конечным приобретателем, у которого имущество может быть истребовано в порядке, предусмотренном статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии к тому правовых оснований.

Такая правовая позиция соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 3.1 мотивировочной части постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, согласно которому права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

При таких обстоятельствах, исходя из характера спорного правоотношения, требования истца не могут быть удовлетворены за счет ответчика, не заявившего о пропуске исковой давности, а потому суд первой инстанции обоснованно применил срок исковой давности и отказал в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.11.07г. по делу N А15-1550/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Инвестиционная компания связи "Связьинвест" - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.А. Параскевова

Судьи

Ю.Б. Луговая З.М. Сулейманов