Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2009 г. N 17АП-6996/09

г. Пермь

25 августа 2009 г.

Дело N А60-9585/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф. и Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии:

от истца, Зимина Валерия Владимировича: не явился,

от ответчика, закрытого акционерного общества "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль": Пешкина О.Ю., представителя по доверенности от 20.08.2009 N 47,

от третьего лица, Коршунова Андрея Львовича: не явился,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, закрытого акционерного общества "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 июня 2009 года

по делу N А60-9585/2009,

принятое судьей Рябовой С.Э.,

по иску Зимина Валерия Владимировича

к ответчику, закрытому акционерному обществу "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" ,

третье лицо, Коршунов Андрей Львович,

о внесении записи в реестр акционеров,

установил:

Зимин Валерий Владимирович обратился в Арбитражный суд Свердловской области к закрытому акционерному обществу "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" с иском об обязании внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" запись о перерегистрации 33 обыкновенных именных акций ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" с Коршунова Андрея Львовича на Зимина Валерия Владимировича (л.д.8-9).

Определением суда от 25.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечен Коршунов Андрей Львович (л.д.1-3).

Определением суда от 10.06.2009 (протокольное) удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которым истец просит обязать ответчика внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" запись о переходе права собственности к Зимину Валерию Владимировичу на 33 обыкновенные именные акции ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" от Коршунова Андрея Львовича (л.д.63).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2009, принятым судьей Рябовой С.Э., иск удовлетворен (л.д.67-71).

Ответчик с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе ответчик указал на то, что считает не соответствующим обстоятельствам дела вывод суда о том, что Зиминым В.В. были представлены обществу все необходимые документы. Ответчик просит решение суда отменить. В иске отказать.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве на апелляционную жалобу указал на то, что все необходимые документы обществу были представлены. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Истец заявил о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Третье лицо письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, между Коршуновым А.Л. (даритель) и Зиминым В.В. (одаряемый) заключен 05.03.2009 договор дарения акций (л.д.13).

По условиям договора дарения даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает 33 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1-01-02541-к, номинальная стоимость одной акции 4005 руб. 60 коп. Указанные акции принадлежат дарителю на праве собственности (п.1.1 договора).

Даритель в течение 3-х дней с момента подписания договора дарения обязуется выдать одаряемому, а одаряемый обязуется принять у дарителя передаточное распоряжение на 33 обыкновенные именные акции, передаваемые в дар по настоящему договору (п.2.1 договора).

Оформление дарения указанных в пункте 1.1 договора акций производится у реестродержателя ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" (п.3.1 договора).

ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" самостоятельно осуществляет деятельность по ведению реестра. Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль", подписанная заместителем по финансам общества, на 06.06.2008 Коршунов А.Л. является акционером общества, с количеством акций 33% от уставного капитала (л.д.60).

По договору от 05.03.2009 Коршунов А.Л. подарил Зимину В.В. 33-акции ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль". Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2009 по делу А60-8622/2009 ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" отказано в иске о признании недействительным договора дарения акций от 05.03.2009.

13.03.2009 Зиминым В.В. в адрес акционерного общества направлено передаточное распоряжение, а также договор дарения акций от 05.03.2009, постановление об отмене запрета на распоряжение акциями от 03.03.2009, копия определения суда Свердловской области об отмене обеспечения иска от 24.02.2009 по делу А60-20405/2008, нотариально заверенные анкеты, зарегистрированных лиц на имя Коршунова А.Л. и Зимина В.В. (л.д.14-17).

Передаточное распоряжение и перечисленные документы получены акционерным обществом 16.03.2009, что следует из уведомления о вручении заказного почтового отправления (л.д.15).

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи (статья 45 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение) регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Для проведения такой операции регистратора, как открытие лицевого счета, физическое лицо предоставляет следующие документы: анкету зарегистрированного лица; документ, удостоверяющий личность.

Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Анкета зарегистрированного лица является документом, который предоставляется регистратору для открытия лицевого счета (пункт 7.1 Положения).

Представленная регистратору заполненная анкеты Кошунова А.Л., Зимина В.В. содержали их новые паспортные данные, подписи названных лиц были удостоверены нотариусом г. Екатеринбурга Рямовым С.В. (л.д.62,63). Анкета Зимина В.В. также содержала его паспортные данные.

Мотивированный отказ от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра в порядке, установленном пунктом 2 статьи 45 Закона "Об акционерных обществах", не направил лицу, требующему внесения записи в реестр акционеров общества.

Поскольку все документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, предусмотренные пунктом 7.3.1 Положения были представлены, а ответчиком обязанность по внесению изменений в реестр акционеров, либо по направлению лицу, требующему внесения записи, мотивированного уведомления об отказе от внесения записи не исполнена в установленные сроки, суд первой инстанции требования истца обоснованно признал правомерными и удовлетворил иск.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недействительности договора дарения несостоятелен, поскольку не соответствует ни фактическим обстоятельствам дела, ни требованиям законодательства. Представленное заявителем жалобы, одновременно с ходатайством о перерыве судебного заседания, письмо Управления Федеральной службы судебных приставов от 18.08.2009 таковым доказательством не является, поскольку является ответом заявителю о проделанной работе судебным приставом-исполнителем за период с 02.07.2008.

С учетом изложенного решение суда отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекс РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2009 по делу А60-9585/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Л.Ф. Виноградова В.Ю. Дюкин