Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2009 г. N 17АП-7023/09

г. Пермь

25 августа 2009 г.

Дело N А60-8622/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф. и Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии:

от истца, закрытого акционерного общества "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль": Пешкина О.Ю., представителя по доверенности от 20.08.2009 N 47,

от ответчика, Коршунова Андрея Львовича: не явился,

от ответчика, Зимина Валерия Владимировича: не явился,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, закрытого акционерного общества "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 июня 2009 года

по делу N А60-8622/2009,

принятое судьей Биндером А.Г.,

по иску закрытого акционерного общества "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль"

к ответчикам Коршунову А.Л., Зимину В.В.,

о признании недействительным договора дарения акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки

установил:

Закрытое акционерное общество "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Коршунову Андрею Львовичу и Зимину Валерию Владимировичу с иском о признании недействительным договора дарения акций от 05.03.2009 (л.д. 6-8).

Определением суда от 25.03.2009 приняты обеспечительные меры по иску в виде наложения ареста на 33 обыкновенных именных акции закрытого акционерного общества "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02541-К, номинальной стоимостью 4005 руб. 60 коп. каждая, приобретенные Зиминым В.В. у Коршунова А.Л. по договору дарения от 05.03.2009 (л.д.47-50).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2009, принятым судьей Биндером А.Г., в иске отказано (л.д.82-85).

Истец с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе истец указывает на то, что при рассмотрении дела судом была неправильно применена статья 10 Гражданского кодекса РФ. По мнению заявителя, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, связанные с отсутствием у Коршунова А.Л. денежных средств или иного ликвидного имущества, достаточного для исполнения решения суда по делу А60-26747/2008. Истец просит решение суда отменить. Иск удовлетворить.

Ответчики с доводами апелляционной жалобы не согласны. В письменном отзыве на апелляционную жалобу указали на то, что утверждения истца основываются на его домыслах и предположениях. Просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Заявили о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, между Коршуновым А.Л. (даритель) и Зиминым В.В. (одаряемый) заключен договор дарения акций от 05.03.2009, в соответствии с которым даритель безвозмездно передает, а одаряемый с благодарностью принимает 33 обыкновенные именные акции ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" (л.д.14).

На основании договора дарения сторонами оформлено передаточное распоряжение. Доказательств списания с лицевого счета зарегистрированного лица в реестре акционеров лицу, на счет которого должны быть зачислены акции, в материалах дела нет. Из пояснений сторон следует, что акционерное общество, само ведущее реестр акционеров, до настоящего времени такое списание-зачисление акций не произвело. На день принятия решения, а также на сегодняшний день 33 акции ЗАО "Екатернбургская фабрика "Промтекстиль" продолжает учитываться на лицевом счете Коршунова А.Л.

ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" полагает, что договор дарения акций от 05.03.2009 не соответствует требованиям пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса, заключен с намерением причинить акционерному обществу вред. В связи с этим обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Материалами дела подтверждается, что договор дарения заключен сторонами с соблюдением простой письменной формы; даритель является собственником акций, являющимися предметом дарения; существенные условия, необходимые для заключения договора дарения, соблюдены.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из смысла статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьи 12 Гражданского кодекса РФ материально-правовой интерес имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания сделки недействительной и приведения сторон по такой сделке в первоначальное фактическое положение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положениями пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ предусматривается, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец сослался на наличие у Коршунова А.Л. задолженности перед акционерным обществом "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль", другими юридическими лицами и отсутствие у него какого-либо иного ликвидного имущества, кроме 33-х акций ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль".

Из имеющего в деле решения Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2009 по делу N А60-26747/2008 следует, что с индивидуально предпринимателя Коршунова А.Л. в пользу закрытого акционерного общества "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль" взыскано 1 975 205 руб. 14 коп. неосновательного обогащения. 17.04.2009 взыскателю выдан исполнительный лист.

Если у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все меры принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом по отысканию его имущества оказались безрезультатными, исполнительный документ, по которому взыскание не производилось или произведено частично, возвращается взыскателю (п.4 ч.1 ст. 46 Федерального закона "Об исполнительном производстве").

Следовательно, утверждая об отсутствии у Коршунова А.Л. имущества, помимо 33-х акций ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль", истец должен был представить соответствующие доказательства, в том числе постановление судебного пристава-исполнителя о возврате исполнительного листа, выданного арбитражным судом по делу А60-26747/2008 (ст. 68 АПК РФ).

На момент принятия судом оспариваемого истцом решения, доказательства, подтверждающие предъявление исполнительного листа к взысканию, суду первой инстанции предъявлены не были.

Из письма Управления Федеральной службы судебных приставов от 18.08.2009, представленного истцом в суд апелляционной инстанции 21.08.2009, усматривается, что по исполнительному листу о взыскании с Коршунова А.Л. 1 996 581 руб. 17 коп. исполнительное производство возбуждено 02.07.2009, то есть после принятия решения по настоящему делу. Данное письмо по своей сути является ответом судебного пристава о проделанной им работе за период с 02.07.2009, и не является документом, свидетельствующим о невозможности исполнения решения суда.

Кроме того, из представленной выписки по счету клиента в Екатеринбургском филиале КМБ Банк (ЗАО), следует, что на 08.06.2009 на счете у Коршунова А.Л. имелись денежные средства в размере 400 000 руб. Согласно справке ЗАО "Екатеринбургская фабрика "Промтекстиль", выданная Коршунову А.Л. 01.07.2008, работодатель имеет задолженность перед своим работником Коршуновым А.Л. по заработной плате в размере 668 736 руб.

При таких обстоятельствах утверждение истца о том, что договор дарения акции от 06.04.2009 заключен исключительно с целью скрыть имущество, на которое может быть обращено взыскание, с целью причинения имущественного вреда истцу, несостоятельно, поскольку основано на предположениях.

Имеющиеся в деле письменные объяснения ответчиков, свидетельствуют о том, что их связывают давние дружеские отношения, которые и явились поводом для заключения договора дарения.

Таким образом, по имеющимся в деле доказательствам у суда не имелось оснований для вывода о том, что Коршунов А.Л. использовал свое право распорядиться принадлежащими ему акциями, в том числе путем передачи их в дар Зимину В.В. исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2009 по делу А60-8622/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Л.Ф. Виноградова В.Ю. Дюкин