Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2009 г. N 17АП-5170/08

г. Пермь

18 мая 2009 г.

Дело N А71-1750/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Васевой Е.Е., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудометовой К.Ю.,

при участии:

от истца ООО "Сигма": Ахмедшина Р.Р. (доверенность от 05.11.2007 г.),

от ответчиков: 1.ООО "Ижагропромтранс": не явились, извещены,

2. Трошкова Олега Геннадьевича: Тарасова О.В. (доверенность от 20.03.2009 г.),

от третьих лиц: 1. ИФНС России по Октябрьскому району г. Ижевска: не явились, извещены,

2. Валеева Марата Нурулловича: не явились, извещены,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

Трошкова Олега Геннадьевича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 13 марта 2009 года по делу N А71-1750/2008

принятое судьей Вараксиной Л.Е.

по иску ООО "Сигма"

к ООО "Ижагропромтранс", Трошкову Олегу Геннадьевичу

третьи лица: ИФНС России по Октябрьскому району г. Ижевска, Валеев Марат Нуруллович

о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества и о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

установил:

ООО "Сигма" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Ижагропромтранс", к Трошкову Олегу Геннадьевичу (далее - ответчики) о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "Сигма" от 01.03.05г, заключенного между ООО "Ижагропромтранс" и Трошковым Олегом Геннадьевичем; о признании права собственности ООО "Сигма" на долю в Уставном капитале ООО "Сигма" с номинальной стоимостью 495000 рублей.

Определением суда от 15.04.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Валеев Марат Нуруллович.

Определением суда от 06.02.2009 г. принято встречное исковое заявление Трошкова О.Г. к ООО "Сигма" г. Ижевск об обязании ООО "Сигма" привести в соответствие учредительные документы общества, в связи с не распределением и не продажей в установленный законом срок части доли в размере 24% уставного капитала, внесенной ООО "Ижагропромтранс" при создании ООО "Сигма" - погасить долю с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Решением суда от 13 марта 2009 года договор уступки доли в уставном капитале ООО "Сигма" от 01.03.2005 г. заключенный между ООО "Ижагропромтранс" и Трошковым Олегом Геннадьевичем признан недействительным. В иске о признании права собственности ООО "Сигма" на долю в уставном капитале ООО "Сигма" номинальной стоимостью 495000 руб. 00 коп. отказано. В удовлетворении встречного иска Трошкова Олега Геннадьевича к ООО "Сигма" отказано.

В апелляционной жалобе ответчик Трошков Олег Геннадьевич просит об отмене решения суда, в части удовлетворения требований ООО "Сигма" по первоначальному иску, отказа в удовлетворении встречных исковых требований. Ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Просил решение суда в части удовлетворения первого требования по первоначальному иску и признания недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "Сигма" от 01.03.2005 г. оставить без изменения, в части отказа в удовлетворении второго требования по первоначальному иску и признанию права собственности ООО "Сигма" на долю в размере 12% уставного капитала отменить, указанное требование удовлетворить. Решение суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований просил оставить без изменения.

Ответчик ООО "Ижагропромтранс", третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направил. Третье лицо ИФНС России по Октябрьскому району г. Ижевска в письменных пояснениях на апелляционную жалобу указало, что в связи с признанием недействительным п. 4.2 учредительного договора ООО "Сигма" от 08.12.2004 г. в части внесения ООО "Ижагропромтранс" в уставной капитал в качестве оплаты доли участника недвижимого имущества - доли здания, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Пушкинская, 268 "Ж" и применения последствий недействительности сделки на основании п. 1 ст. 167 ГК РФ договор уступки доли в уставно капитале ООО "Сигма" от 01.03.2005 г. является недействительным.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором ООО "Сигма" от 08.12.2004 г. уставный капитал ООО "Сигма" составляет 4125000 руб., участниками общества являлись Валеев Марат Нуруллович с долей в размере 38% уставного капитала номинальной стоимостью 1567500 руб. 00 коп., Трошков Олег Геннадьевич с долей в размере 38% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1567000 руб. 00 коп., а также ООО "Ижагропромтранс" с долей в размере 24% номинальной стоимостью 990 000 руб. 00 коп.

В соответствии с условиями п.п. 4.2, 4.3 учредительного договора ООО "Сигма" от 08.12.2004 г. ООО "Ижагропромтранс" внесло в качестве оплаты доли в размере 24% уставного капитала общества ООО "Сигма" недвижимое имущество - долю здания (назначение нежилое) на четвертом этаже здания, литер "Ж" общей площадью 552,2 кв.м., находящегося по адресу: г. Ижевск, ул. Пушкинская, д.268.

Решением Октябрьского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 09.08.2007г. по делу N 2-1876/07 учредительный договор ООО "Сигма" от 08.12.2004г., заключенный Валеевым М.Н., Трошковым О.Г. и ООО "Ижагрпромтранс" признан недействительным, в части внесения ООО "Ижагропромтранс" в уставный капитал общества в качестве оплаты доли участника вышеуказанного недвижимого имущества. Кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда УР от 16.10.2007г по делу N 33-2372 (т.1 л.д. 25-27) решение Октябрьского районного суда г. Ижевска от 09.08.2007г. по делу N2-1876/07 в указанной части оставлено без изменения.

Решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 11.12.2007 г., оставленным без изменения кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда УР от 20.02.2008 г., применены последствия недействительности учредительного договора ООО "Сигма" от 08.12.2004г п. 4.2 в части внесения ООО "Ижагропромтранс" в уставный капитал данного общества в качестве оплаты доли участника недвижимого имущества - доли здания по адресу: г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 268 литер "Ж". На ООО "Сигма" возложена обязанность передать указанное недвижимое имущество в совместную собственность супругов Трошковых.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований по первоначальному иску, в части признания договора от 01 марта 2005 г. недействительным, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 16, 21 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор от 01.03.2005 г. уступки доли в размере 12% уставного капитала ООО "Сигма" заключенный между ООО "Ижагропромтранс" и Трошковым Олегом Геннадьевичем не соответствует требованиям п. 3 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому в силу ст. 168 ГК РФ является недействительным (ничтожным). При этом, суд исходил из того, что условие п.4.2 учредительного договора от 08.12.2004 г. в части внесения ООО "Ижагропромтранс" в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Сигма" в размере 24% номинальной стоимостью 990000 руб. объекта недвижимости признано недействительным, доказательства оплаты ООО "Ижагропромтранс" указанной доли в уставном капитале ООО "Сигма" иным способом, на момент совершения оспариваемой сделки 01 марта 2005 г., суду не представлены. Следовательно, произведя отчуждение указанной доли ООО "Ижагропромтранс" распорядилось не принадлежащим ему имуществом.

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Суд учитывал то обстоятельство, что из материалов дела, объяснений представителей сторон установлено, что в связи с заключением 01 марта 2005 г. договора уступки доли в размере 12% уставного капитала ООО "Сигма" между ООО "Ижагропромтранс" и Трошковым О.Г. и договора уступки доли в размере 12% уставного капитала ООО "Сигма" между ООО "Ижагропромтранс" и Валеевым М.Р., участники ООО "Сигма" Трошков О.Г. и Валеев М.Н. заключили 1 марта 2005 г. новый учредительный договор ООО "Сигма" по условиям которого они являются владельцами 50% доли уставного капитала ООО "Сигма" номинальной стоимостью 2062500 руб. каждый. По заявлению указанных лиц ИФНС России по Октябрьскому району г. Ижевска 24.03.2005г внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения об ООО "Сигма" по состоянию на 11.04.2008 г.

Таким образом, согласно учредительным документам общества и сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, в настоящее время, на основании оспариваемой сделки, Трошков О.Г. владеет долей, принадлежащей обществу в силу ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в размере 12%. При таких обстоятельствах суд обоснованно исходил из того, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы ООО "Сигма", поэтому общество вправе обратиться за защитой нарушенных прав в арбитражный суд, предъявив иск о признании указанной сделки недействительной. С учетом изложенных обстоятельств, доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что данный иск заявлен ненадлежащим ответчиком, нельзя признать обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что в результате вынесения решения были нарушены его права и это нарушение выразилось в том, что общество не предъявило аналогичный иск ко второму участнику общества Валееву М.Н., который, так же как и ответчик, получил от ООО "Ижагропромтранс" долю в размере 12% уставного капитала ООО "Сигма" нельзя признать обоснованными. При рассмотрении данного дела суд обоснованно исходил из того, что право на предъявление в суд исков реализуется обществом по своему усмотрению. Непредъявление соответствующего иска ко второму участнику не является основанием для отказа в удовлетворении обоснованного иска, предъявленного к ответчику, и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований по первоначально иску, в части признания права собственности на долю в уставном капитале ООО "Сигма" номинальной стоимостью 495 000 руб., суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд обоснованно исходил из того, что общество с ограниченной ответственностью не может обладать правом собственности на долю в уставном капитале самого общества, поскольку действующим законодательством такая возможность не предусмотрена. Суд пришел к обоснованному выводу о том, что данная доля переходит к обществу в силу прямого указания упомянутого выше закона, с последующим определение обществом ее судьбы, в соответствии с положениями данного закона.

Указанные выводы суда также надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Принимая решение об отказе в удовлетворении встречных исковых требований Трошкова Олега Геннадьевича, суд первой инстанции руководствовался требованиями статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд пришел к обоснованному выводу о том, что изменение размера уставного капитала, внесение изменений в устав общества и учредительный договор общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Суд учитывал то обстоятельство, что из объяснений представителей сторон судом установлено, что общее собрание участников ООО "Сигма" по вопросу об уменьшении размера уставного капитала общества, о внесении изменений в учредительные документы общества, в связи с уменьшением уставного капитала общества не проводилось. Трошков О.Г., как участник общества, с требованием о проведении общего собрания участников общества по вопросу об уменьшении уставного капитала общества в ООО "Сигма" не обращался. Возложение судом на общество соответствующей обязанности представляло бы собой необоснованное вторжение суда в компетенцию соответствующих органов управления данного общества. Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы.

Следует также отметить, что до вступления в законную силу решения суда по данному делу, у общества вообще отсутствуют основания для обсуждения и решения данного вопроса, поскольку доля в уставном капитале данного общества в размере 12%, до настоящего времени формально (согласно измененному учредительному договору и записям в ЕГРЮЛ) принадлежит ответчику. Судьба указанной доли может быть определена обществом, в соответствии с положениями Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лишь после вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы. При подаче апелляционной жалобы ответчиком не была уплачена государственная пошлина в сумме 1 000 рублей, которая подлежит взысканию.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 марта 2009 года по делу N А71-1750/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Трошкова Олега Геннадьевича в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 (одной тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

Т.Н. Хаснуллина Е.Е. Васева