Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2009 г. N 17АП-9170/08

г. Пермь

27 января 2009 г.

Дело N А60-20664/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Грибиниченко О.Г.,

судей Сафоновой С.Н., Борзенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Деевой О.М.

при участии:

от заявителя Купчаевой О.Т. Киричука Д.С., паспорт 6507 081285, доверенность от 29.07.2008 года;

от заинтересованного лица ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга: не явились о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

от третьего лица ООО "Интерлайн-Инвест" и Кудояр Е.А. - по доверенности от 04.08.2008г., паспорт 6501 896260

представителя третьего лица Копытова Дмитрия Владимировича Кудояр Е.А. - по доверенности от 24.10.2008г., паспорт 6501 896260

представителя третьего лица ООО "Фактум" Царевой Н.Е. - по доверенности от 24.10.2008г., паспорт 6502 266200;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрел в судебном заседании заявление Купчаевой О.Т.

к ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга

третьи лица: 1) ООО "Интерлайн-Инвест"

2) Копытов Дмитрий Владимирович

3) ООО "Фактум"

о признании недействительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ,

установил:

Купчаева Ольга Тахировна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга о признании недействительной государственной регистрации изменений (запись N 2076674240036), внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Интерлайн-инвест".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2008 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 года решение суда первой инстанции от 16.10.2008г. отменено, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

02.08.2007 года единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Интерлайн-инвест" Копытовым Д.В. принято решение о смене места нахождения общества (л.д. 40).

На основании заявления Копытова Д.В., ИФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга принято решение от 17.08.2007 года N 5216А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Согласно данным изменениям изменено место нахождения ООО "Интерлайн-инвест".

Не согласившись с регистрацией указанных изменений, Купчаева О.Т. обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением, мотивируя свои требования тем, что с 26.10.2006г. она является единственным участником и генеральным директором ООО "Интерлайн-инвест". Купчаевой О.Т. не принималось решений о смене органов управления, утверждении изменений в учредительные документы, а также отчуждении доли Копытову Д.В. либо иным лицам.

Суд признает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (ст. 1 названного Федерального закона).

Таким образом, при анализе представленных на регистрацию документов регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законом, в частности, требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела, для государственной регистрации изменений о месте нахождения 13.08.2007 года Копытов Д.В. представил в инспекцию заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, Устав, решение единственного участника общества от 02.08.2007 года, документ об уплате государственной пошлины.

В решении единственного участника ООО "Интерлайн-инвест" от 02.08.2007 года N 3 отражено, что Копытов Д.В., обладающий 100% уставного капитала ООО "Интерлайн-инвест", решил изменить место нахождения общества, утвердить изменения в Уставе (л.д. 40).

Согласно представленному в материалах дела решению участника ООО "Интерлайн-инвест" от 24.12.2006 года N 2, 100% уставного капитала общества получены Копытовым Д.В. в связи с продажей долей в уставном капитале Купчевой О.Т., со ссылкой на договор купли-продажи доли б/н от 24.12.2006 года (л.д. 27).

В соответствии с п. 6. ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно решению от 21.10.2006 года N 1 единственного учредителя Купчаевой О.Т. создано Общество с ограниченной ответственностью "Интерлайн-Инвест", директором которого назначена Купчаева О.Т.

В материалах дела не имеется и суду не представлено письменного документа, подтверждающего уступку Купчаевой О.Т. (единственным участником общества) 100% доли уставного капитала Копытову Д.В.

Представленный в судебном заседании договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интерлайн-инвест" б/н от 24.12.2006 года не может служить таким документом, в силу следующего.

Согласно заключению специалиста криминалистической лаборатории Управления Федеральной службы безопасности России по Свердловской области N 112 от 15.07.2008 года, подпись от имени Купчаевой О.Т. в указанном договоре купли-продажи вероятно исполнена не Купчаевой Т.О.

Кроме того, необходимо отметить, что стороной в данном договоре купли-продажи указана Купчева О.Т., тогда как единственным учредителем ООО "Интерлайн-инвест" является Купчаева О.Т.

Таким образом, у инспекции не имелось оснований полагать, что заявление по форме Р13001 подписано уполномоченным лицом и государственная регистрация изменений (запись N 2076674240036), внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Интерлайн-Инвест", является незаконной, нарушает права и интересы заявителя, в связи с чем подлежит признанию недействительной.

Согласно ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Указанный трехмесячный срок заявителем не пропущен, поскольку о нарушении своих прав и законных интересов Купчаевой О.Т. стало известно только в июле 2008 года, при даче показаний в органах Управления ФСБ России по Свердловской области. Настоящее заявление подано заявителем в Арбитражный суд Свердловской области 22.08.2008 года, о чем свидетельствует отметка суда на первой странице заявления.

Данных о том, что заявителю было или должно было быть известно о совершении заинтересованным лицом действий по государственной регистрации изменений на более раннюю календарную дату, материалы дела не содержат.

На основании выше изложенного заявленные Купчаевой О.Т. требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ и результатов рассмотрения дела с инспекции в пользу заявителя в возмещение судебных расходов подлежит взысканию сумма 100 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 201, 258, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Признать недействительными государственную регистрацию внесенных изменений (запись N 2076674240036 от 17.08.2007 года) в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Интерлайн-инвест" (ОГРН 1069674084688).

Обязать ИФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Купчаевой Ольги Тахировны.

Взыскать с ИФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга в пользу Купчаевой Ольги Тахировны в возмещение судебных расходов сумму 100 (сто) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

О.Г.Грибиниченко

Судьи

И.В.Борзенкова С.Н.Сафонова