Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2008 г. N 17АП-4096/08

г. Пермь

30 июня 2008 г.

Дело N А60-31489/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Е.Васевой

судей В.А.Няшина, Е.О.Никольской

при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.В.Хаснуллиной

при участии:

от истца: Курносовой Анны Михайловны - Попов К.А. - дов. от 25.01.2008г.

от ответчиков 1. Корнильцевой Людмилы Степановны - Щетников Р.В. - дов. от 22.01.2008г.

2.МаркизовойГалины Борисовны - Щетников Р.В. - дов. от 26.01.2008г.

3.Долгодворовой Галины Александровны -Щетников Р.В. - дов. от 22.01.2008г.

4.Галявиевой Светланы Григорьевны - Щетников Р.В. - дов. от 26.01.2008г.

5.Калиной Натальи Сергеевны - Щетников Р.В. - дов. от 22.01.2008г.

6.Наумовой Марины Викторовны - Щетников Р.В. - дов. от 22.01.2008г.

7.Арнаутова Вениамина Викторовича - Щетников Р.В. - дов. от 22.01.2008г.

8.Закрытого акционерного общества "Агроком" - Щетников Р.В. - дов. от 25.01.2008г.

от третьих лиц 1.Яковленко Ирины Анатольевны - не яв., извещена надлежащим образом

2.Корепановой Валентины Ивановны - не яв., извещена надлежащим образом

3.Лобановой Елены Ивановны - не яв., извещена надлежащим образом

4.Акционерного общества закрытого типа "Ривэта" - не яв., извещено надлежащим образом

5.Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе - не яв., извещено надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Курносовой Анны Михайловны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 апреля 2008 года

по делу N А60-31489/2007,

принятое судьей Л.Н.Черемных

по иску Курносовой Анны Михайловны

к 1.Корнильцевой Людмиле Степановне

2.Маркизовой Галине Борисовне

3.Долгодворовой Галине Александровне

4.Галявиевой Светлане Григорьевне

5.Калиной Наталье Сергеевне

6.Наумовой Марине Викторовне

7.Арнаутову Вениамину Викторовичу

8.Закрытому акционерному обществу "Агроком"

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора 1.Яковленко Ирина Анатольевна

2.Корепанова Валентина Ивановна

3.Лобанова Елена Ивановна

4.Акционерное общество закрытого типа "Ривэта"

5.Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе

о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций

установил:

Курносова Анна Михайловна, являясь акционером ЗАО "Агроком", обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б., Долгодворовой Г.А., Галявиевой С.Г., Калиной Н.С., Наумовой М.В., Арнаутову В.А., ЗАО "Агроком" о переводе на истца прав и обязанностей покупателей по сделкам купли-продажи акций ЗАО "Агроком" между Долгодворовой Г.А., Галявиевой С.Г., Наумовой М.В., Арнаутовым В.В.(продавцы) и Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б., Калиной Н.С. (покупатели). Истец также просит обязать ЗАО "Агроком" произвести в реестре акционеров ЗАО "Агроком" следующие операции:

- из лицевого счета Корнильцевой Л.С. списать акции, ранее принадлежащие ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица;

- из лицевого счета Маркизовой Г.Б. списать акции, ранее принадлежащие ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица;

- из лицевого счета Калиной Н.С. списать акции, ранее принадлежащие ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица.

В соответствии со ст.49 АПК РФ истец заявил ходатайство об уточнении предмета спора в части обязания ЗАО "Агроком" произвести операции в реестре акционеров и просит списать с лицевого счета Корнильцевой Л.С. 200 акций ЗАО "Агроком" и зачислить их на счет "ТОО "Техком", списать с лицевого счета Маркизовой Г.Б. 200 акций ЗАО "Агроком" и зачислить их на счет ЗАО "Техком", в остальной части требования оставлены без изменения. Уточнение предмета спора судом первой инстанции принято.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Яковленко И.А., Корепанова В.И., Лобанова Е.И., АОЗТ "Ривэта", Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2008 года по делу N А60-31489/2007, принятым судьей Л.Н.Черемных, в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец - Курносова Анна Михайловна - просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт - иск удовлетворить. Истец полагает, что суд первой инстанции неправомерно не дал оценку действиям АОЗТ "Агроком" по списанию 400 акций общества, ранее принадлежавших ТОО "Техком", полагает, что является лицом, заинтересованным в подаче иска, т.к. действиями ответчиков нарушены её права и законные интересы, поскольку в результате ничтожных сделок изменилось процентное соотношение акций, принадлежащих акционерам общества, договоры купли-продажи акций от 30.09.2004г. совершены с нарушением ч.3 ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Представитель ответчиков - Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б., Долгодворовой Г.А., Галявиевой С.Г., Калиной Н.С., Наумовой М.В., Арнаутова В.В., ЗАО "Агроком" - с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, представленном в судебном заседании, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Полагает, что оснований для удовлетворения требований о списании акций с лицевых счетов не имеется. Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что преимущественное права истца на приобретение акций ЗАО "Агроком" не нарушалось.

Третьи лица - Яковленко И.А., Корепанова В.И., Лобанова Е.И., АОЗТ "Ривэта", Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе - в судебное заседание не явились, письменные отзывы на апелляционную жалобу не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, Курносова А.М. является акционером ЗАО "Агроком", ей принадлежит 70 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (выписка из реестра т.2 л.д.76).

АОЗТ "Агроком" зарегистрировано постановлением Главы администрации города Заречный N 356 от 22.07.1993г. В соответствии с заявкой на регистрацию (т.2 л.д.19) участниками общества являлись АОТЗ "Аропарк, ТОО "Техком", АОЗТ "Ривэта", Корнильцева Л.С., Курносова, Маркизова Г.Б., Долгодворова Г.А., Яковленко И.А., Галявиева С.Г., Калина Н.С., Наумова М.В., Арнаутов В.В., Корепанова В.И., Лобанова Е.И., Шадрин Е.А.

Учредительные документы АОЗТ "Агроком" приведены в соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах" 30.07.1997г. Согласно изменениям в учредительный договор (т.2 л.д.30), акции распределялись следующим образом: АОЗТ "Ривэта" - 100 шт., Корнильцева Л.С. - 300 шт., Курносова А.М. -70 шт., Маркизова Г.Б. - 250 шт., Долгодворова Г.А. - 30 шт., Яковленко И.А. - 30 шт., Галявиева С.Г. - 30 шт., Калина Н.С. - 130 шт., Наумова М.В. - 20 шт., Арнаутов - 20 шт., Корепанова В.И. - 10 шт., Лобанова Е.И. - 10 шт.

Новая редакция устава общества утверждена 28 декабря 2003 года, изменено наименование организационно-правовой формы общества - ЗАО "Агроком".

Региональным отделением федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском федеральном округе 15.09.2004 года произведена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Агроком" и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, количество выпуска - 1000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль, способ размещения - распределение акций среди учредителей акционерного общества, выпуску присвоен регистрационный номер 1-01-06160-К (т.1 л.д.120). Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг акции ЗАО "Агроком" распределены следующим образом - АОЗТ "Ривэта - 100 шт., Корнильцева Л.С. - 300 шт., Курносова А.М. - 70 шт., Маркизова Г.Б. - 250 шт., Долгодворова Г.А. 30 шт., Яковленко И.А. - 30 шт., Галявиева С.Г. - 30 шт., Калина Н.С. - 130 шт., Наумова М.В. - 20 шт., Арнаутов В.В. - 20 шт. Сведения о регистрации выпуска акций ЗАО "Агроком" до 15.09.2004г. в деле отсутствуют.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" от 10.12.2003г. N 174-ФЗ выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу. Государственная регистрация выпусков акций, осуществляемая в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится одновременно с государственной регистрацией отчетов об итогах выпуска этих акций. Владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

На момент государственной регистрации выпуска акций ТОО "Техком" не являлось владельцем акций ЗАО "Агроком", суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о зачислении на счет ТОО "Техком" акций в количестве 400 шт. Акции ЗАО "Агроком" на момент государственной регистрации выпуска распределены полностью, основания для удовлетворения требования о зачислении акций на счет неустановленного лица у суда первой инстанции отсутствовали. Согласно отчету об итогах выпуска, Корнильцевой Л.С. принадлежало - 300, Маркизовой Г.Б. - 250, Калиной Н.С. - 130 акций ЗАО "Агроком", основания для списания с их лицевых счетов указанных акций по требованию истца отсутствуют.

Курносова А.М. просила перевести на нее права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "Агроком". В материалах дела отсутствуют сведения о покупке акций КорнильцевойЛ.С. и Маркизовой Г.Б.

По договорам купли-продажи акций N 1, 2, 3, 4 от 30.09.2004г. Калина Н.С. приобрела акции ЗАО "Агроком" у Долгодворовой Г.А., Галявиевой С.Г., Наумовой М.В., Арнаутова В.В. В момент заключения указанных договоров Калина Н.С. являлась акционером ЗАО "Агроком", что подтверждается отчетом об итогах выпуска акций.

В соответствии с п.3 ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Из указанной нормы следует, что акционеры обладают преимущественным правом приобретения акций в случае их продажи третьим лицам, на сделки между акционерами закрытого акционерного общества преимущественное право не распространяется.

Поскольку покупателем по договорам от 30.09.2004г. являлся акционер ЗАО "Агроком", суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Курносову Анну Михайловну.

Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2008 года по делу N А60-31489/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

В.А.Няшин Е.О.Никольская