Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2009 г. N 17АП-3802/09

г. Пермь

25 июня 2009 г.

Дело N А71-802/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковцевой Т. В.,

судей Булкиной А.Н., Романова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Савельевой А.В.

при участии:

от истца ЗАО "Премьера ВИТ"-Арелович А.Ю., доверенность от 11.01.209г., Герасимов С.Г., доверенность от 24.02.2009.

от ответчика ООО "РАЦ "Паритет"-не явился, извещён

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца ЗАО "Премьера ВИТ"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 27 марта 2009 года

по делу N А71-802/2009, принятое судьёй Козленко В.Н.

по иску ЗАО "Премьера ВИТ"

к ООО "РАЦ "Паритет"

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии)установил:

ЗАО "Премьера ВИТ" обратилось с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики к ООО "РАЦ "Паритет" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 12.02.2008г. (л.д.5-6).

Решением суда от 27.03.2009г. в удовлетворении иска отказано (л.д. 110-112).

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 27.03.2009г. отменить, на основании ст.ст. 382, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее-Закон о банкротстве) признать договор уступки права требования (цессии) от 12.02.2008г. недействительным (ничтожным).

В апелляционной жалобе заявитель не согласен с выводом суда о том, что заключение договора уступки прав требования не повлияло на объём и характер прав требования, принадлежащих должнику в отношении взыскателя.

Заявитель считает, что вывод суда о том, что ЗАО "Премьера ВИТ" не является заинтересованной стороной, чьи права и законные интересы были нарушены в результате совершённой сделки, является необоснованным.

В протоколе собрания кредиторов от 30.01.2007г. об условиях продажи имущества должника из материалов дела N А71-002807/2006 не содержится разрешения на продажу дебиторской задолженности, как этого требует ст. 140 Закона о банкротстве.

Также заявитель указывает, что в Арбитражный суд Удмуртской Республики и арбитражный суд Самарской области были представлены протоколы собрания кредиторов от 30.01.2007г. с разным содержанием.

Заявитель ссылается на п.1 ст. 166 ГК РФ, п.32 Постановления Пленума ВС РФ N 6, N, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ".

Заявитель полагает, что суду было предоставлено достаточно доказательств, свидетельствующих о нарушении гражданского законодательства, о превышении полномочий конкурсного управляющего Лучихина А.В. по продаже имущественных прав должника, а именно долга ЗАО "Премьера ВИТ" перед ООО "Вита-Квартет" в нарушение ст. 140 Закона о банкротстве.

Ответчик ООО "РАЦ "Паритет" отзыв на апелляционную жалобу в суд не представил, в судебное заседание не явился, извещён надлежащим образом.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 27.05.2009г. представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца заявил ходатайство о запросе дела N А71-002807/2006 о банкротстве из Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом.

На основании с. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 18.06.2009г.

В судебном заседании 18.06.2009г. истец доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит жалобу удовлетворить, решение суда отменить.

Судом обозревались материалы дела N А71-002807/2006 (23 том), протокол собрания кредиторов ООО "Вита-Квартет" от 30.01.2007г., имеющийся в материалах дела N А71-2807/2006. Копия протокола приобщена судом к материалам настоящего дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. (далее АПК РФ).

Как следует из материалов дела N А71-002807/2006 на основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.11.2006г. ООО "Вита-Квартет" признано несостоятельным (банкротом).

12.02.2008г. между ООО "Вита-Квартет" в лице конкурсного управляющего Лучихина А.В. (цедент) и ООО "Региональный аукционный центр "Паритет" (цессионарий) заключён договор б/н уступки права требования к ОАО "Премьера ВИТ" на сумму 998 759руб. (л.д.31).

В соответствии с условиями договора от 12.02.2008г. цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ЗАО "премьера Вит" на сумму 998 759руб., возникшие в связи с неоплатой поставленного товара по накладным от 10.1.2005г.: N 3650-3675.

Согласно п.1.3 за уступаемое право, указанное в п.1.1 настоящего договора, цессионарий выплачивает цеденту сумму, установленную в п.3.1 настоящего договора.

Из п.3.1 договора следует, что в счёт уступаемого права цессионарий производит оплату цеденту в размере 135 000 руб. путём перечисления денежных средств на расчётный счёт в течение 14 дней с момента заключения настоящего договора.

Данный договор уступки права требования заключён с победителем торгов, проводимого в форме аукциона.

ООО "Региональный аукционный центр "Паритет", согласно протоколу об итогах аукциона от 12.02.2008г., признан победителем торгов. (л.д.32).

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 12.02.2008г. является недействительным (ничтожным), поскольку не отвечает требованиям ст.ст. 139, 140 Закона о банкротстве, согласие кредиторов ООО "Вита-Квартет" на уступку права конкурсный управляющий не получал, а, следовательно не имел полномочий на заключение сделки, истец обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель не может быть признан лицом, заинтересованным в признании договора уступки прав требований недействительным, поскольку признание спорного договора недействительным не повлияет на объём и характер прав и обязанностей истца по обязательству, на основании которого возникли права требования, являвшиеся предметом спорного договора.

Данные выводы суда не являются обоснованными в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее-Закона о банкротстве) продажа имущества должника-банкрота осуществляется с учетом особенностей, установленных ст. ст. 110, 111 Закона.

Статья 140 Закона о банкротстве содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Указанные нормы направлены на защиту интересов кредиторов должника в рамках процедур банкротства.

Кроме того, по настоящему делу имеют значение положения п.11 ст.142 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела N А71-002807/2006, конкурсным управляющим утверждены на собрании кредиторов от 30.01.2007г. условия продажи имущества должника ООО "Вита-Квартет". (протокол собрания кредиторов ООО "Вита-Квартет" от 30.01.2007г.)

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО "Вита-Квартет" от 30.01.2007г. (дело N А71-002807/2006) продажа имущества должника должна осуществляться в порядке, предусмотренном положениями ст. 139 Закона о банкротстве.

Из содержания протокола собрания кредиторов ООО "Вита-Квартет" от 30.01.2007г. следует, что разрешения на уступку прав требования должника собрание кредиторов конкурсному управляющему Лучихину А.В. не предоставляло.

В протоколе от 30.01.2007г. также содержаться сведения о том, что ЗАО "Премьера ВИТ" (истец по настоящему делу) являлось конкурсными кредитором ООО "Вита-Квартет" с количеством голосов 62, 4%, т.е. обладающим большинством голосов при принятии любых решений, вынесенных на собрании кредиторов должника.

В силу чего вывод суда первой инстанции о том, что заявитель не может быть признан лицом, заинтересованным в признании договора уступки прав требований, противоречит установленным по делу обстоятельствам.

В нарушение нормы ст. 140 Закона о банкротстве договор уступки права требования от 12.02.2008г. и протокол об итогах аукциона от 12.02.2008г. также не содержат информацию об одобрении уступки собранием кредиторов должника- ООО "Вита-Квартет".

Статьей 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При заключении договора уступки права требования, несоблюдение вышеназванных правовых норм сторонами влечёт признание его ничтожной сделкой в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор уступки права требования от 12.02.2008г., заключённый между ООО "Вита-Квартет" в лице конкурсного управляющего Лучихина А.В. и ООО "Региональный аукционный центр "Партит" на основании протокола об итогах аукциона от 12.02.2008г. не соответствует требованиям действующего законодательства -п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве.

Поскольку при заключении договора уступки права требования от 12.02.2008г. вышеназванные правовые нормы не были соблюдены сторонами, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о признании его недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, в соответствии с п. 2 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, предусмотренных пунктами 3 и 5 статьи 111 Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через пятнадцать дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

В материалы дела доказательства оплаты уступленного ООО "Региональный аукционный центр "Паритет" права требования не представлено.

Ликвидация стороны в оспариваемой сделке, не являвшейся стороной арбитражного процесса, также не влечёт прекращение производства по делу.

Таким образом, суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки оспариваемому договору уступки прав требования от 12.02.2008г. с точки зрения соответствия его условий требованиям действующего законодательства о банкротстве.

Поскольку выводы суда, на которых основано решение, не соответствуют обстоятельствам дела, сделаны без надлежащего исследования и оценки материалов дела, то оспариваемый судебный акт подлежит отмене на основании ч. 2 ст. 270 АПК РФ (неправильное применение норм материального права, неприменение закона, подлежащего применению), договор об уступке прав требований от 12.02.2008г. следует признать недействительным.

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 марта 2009 года по делу N А71-802/2009 отменить.

Признать договор уступки права требования от 12.02.2008г. заключённый между ООО "Вита-Квартет" в лице конкурсного управляющего Лучихина А.В. и ООО "Региональный аукционный центр "Паритет" недействительным.

Взыскать с ООО "РАЦ "Паритет" в пользу ЗАО "Премьера ВИТ" госпошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1000 руб. (одна тысяча рублей).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Казаковцева Т.В.

Судьи

Булкина А.Н. Романов В.А.