Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2009 г. N 17АП-720/09

г. Пермь

19 февраля 2009 г.

Дело N А50-16154/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Дюкина В.Ю. и Няшина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.,

при участии:

от истца, Муниципального унитарного предприятия "Полазненское ремонтно-эксплуатационное предприятие": Рогозина Е.Ю., конкурсного управляющего, определение Арбитражного суда Пермского края от 21.11.2008 N А50-14720/2005-Б,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уралводоканал": Малковой М.Б., представителя по доверенности от 12.01.2009,

от третьего лица, Администрации Полазненского поселкового совета: не явился,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уралводоканал",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 25 декабря 2008 года

по делу N А50-16154/2008,

принятое судьей Кицаевым И.В.,

по иску Муниципального унитарного предприятия "Полазненское ремонтно-эксплуатационное предприятие"

к обществу с ограниченной ответственностью "Уралводоканал"

третье лицо: Администрация Полазненского поселкового совета

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил

Муниципальное унитарное предприятие "Полазненское ремонтно-эксплуатационное предприятие" (далее - МУП "Полазненское РЭП") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уралводоканал" (далее - ООО "Уралводоканал") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора передачи взаимных обязательств от 25.10.2005 (л.д.2-4).

Определением суда от 30.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Полазненского поселкового совета (л.д.1).

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит на основании ст.ст. 167, 168, 1102, 1105, 1106 Гражданского кодекса РФ применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора передачи взаимных обязательств от 25.10.2005 в виде взыскания с ответчика в пользу истца 2 010 000 руб.; обязания ООО "Уралводоканал" передать МУП "ПРЭП" право требования к Администрации Полазненского поселкового совета, полученное ООО "Уралводоканал" от МУП "ПРЭП" по договору передачи взаимных обязательств от 25.10.2005, а именно передать подлинники документов, удостоверяющих это право требования: договоры N 39/1 от 01.04.2002, N 510 от 16.09.2002, N 555 от 01.10.2003, акт сверки с Администрацией от 14.10.2005, полученные ООО "Уралводоканал" 26.10.2005 по акту приема-передачи документов по договору передачи взаимных обязательств от 25.10.2005; обязания МУП "ПРЭП" передать ООО "Уралводоканал" простой вексель ООО "Уралводоканал" (эмитент) N 00002 с датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2 146 959 руб. 83 коп., сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005 (л.д.78-79).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2008, принятым судьей Кицаевым И.В., исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора передачи взаимных обязательств от 25.10.2005, заключенного между МУП "ПРЭП" и ООО "Уралводоканал", в виде взыскания с ООО "Уралводоканал" в пользу МУП "ПРЭП" 2 010 000 руб.; обязания ООО "Уралводоканал" вернуть МУП "ПРЭП" договоры N 510 от 16.09.2002, N 555 от 01.10.2003, N 39/1 от 01.04.2002 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, оформленные между МУП "ПРЭП" и Администрацией Полазненского поселкового совета; признания прекращенным право требования ООО "Уралводоканал" к Администрации Полазненского поселкового совета в размере 136 959 руб. 83 коп., вытекающее из договоров N 510 от 16.09.2002, N 555 от 01.10.2003, N 39/1 от 01.04.2002 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, оформленных между МУП "ПРЭП" и Администрацией Полазненского поселкового совета; признания МУП "ПРЭП" надлежащим кредитором по требованию к Администрации Полазненского поселкового совета в размере 136 959 руб. 83 коп., вытекающему из договоров N 510 от 16.09.2002, N 555 от 01.10.2003, N 39/1 от 01.04.2002 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, оформленных между МУП "ПРЭП" и Администрацией Полазненского поселкового совета; обязания МУП "ПРЭП" передать ООО "Уралводоканал" простой вексель ООО "Уралводоканал" N 00002 с датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2 146 959 руб. 83 коп., сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005 (л.д.95-97).

Ответчик, с решением суда, не согласен. В апелляционной жалобе указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно отклонен довод ответчика о прекращении производства по делу, поскольку между сторонами имеется вступившие в законную силу судебные акты по делу N А50-17583/2007 о том же предмете и по тем же основаниям.

Кроме того, ответчик полагает, что принимая решение по настоящему делу, суд вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку требования уплаты вексельной суммы и стоимости векселя рассматриваются Арбитражным судом Пермского края по иным делам А50-17290/2008, А50-17189/2008. Ответчик просит решение суда от 25.12.2008 отменить, производство по делу прекратить.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве на апелляционную жалобу указывает на то, что предмет иска по настоящему делу и по делу N А50-17583/2007 не являются тождественными.

Истец полагает, что суд принял правильное решение.

Вместе с тем, истец просит решение суда от 25.12.2008 изменить и принять по делу новый судебный акт. При этом ссылается на то, что в связи с ликвидацией Администрации Полазненского поссовета возвратить в натуре непогашенную часть права требования к Администрации Полазненского поселкового совета в размере 136 959,83 руб. невозможно. Следовательно, подлежит возврату стоимость этого права требования в деньгах с ответчика.

Администрация Полазненского поселкового совета письменный отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермской области от 23.11.2005 по делу N А50-14720/2005-Б МУП "Полазненское РЭП" признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении его конкурсное производство на один год. Конкурсным управляющим утвержден Рогозин Е.Ю. (л.д.39). Определениями Арбитражного суда Пермского края по тому же делу от 22.08.2008, 21.11.2008 года, конкурсное производство в отношении истца продлено до 20.02.2009 (л.д. 40,92).

25.10.2005 между МУП "Полазненское РЭП" и ООО "Уралводоканал" заключен договор передачи взаимных обязательств, по условиям которого МУП "Полазненское РЭП" приняло на себя обязанность передать ООО "Уралводоканал" свои требования к Администрации Полазненского поссовета г. Добрянки Пермского края в сумме 2 386 959,83 руб., возникшие на основании договоров от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 555, от 01.04.2002 N 39/1 (л.д.7-8).

Согласно пункту 2.3 договора, за переданные права требования ООО "Уралводоканал" обязалось произвести с МУП "Полазненское РЭП" расчет путем передачи векселя ООО "Уралводоканал" на сумму 2 146 959,83 руб. и векселя Сбербанка России на сумму 240 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.4 договора расчет за переданные по договору права требования должен быть осуществлен ООО "Уралводоканал" в течение пяти рабочих дней после подписания акта приема-передачи документов, на которых основаны права требования.

МУП "Полазненское РЭП" передало ООО Уралводоканал" договоры 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 555, от 01.04.2002 N 39/1, а также акт сверки с администрацией от 14.10.2005 по акту приема-передачи документов от 26.10.2005 (л.д.9.10-19).

Вексель, эмитированный ООО "Уралводоканал", на сумму 2 146 959,83 руб. передан МУП "Полазненское РЭП" по акту приема-передачи векселей от 26.10.2005 (л.д.20-21).

Вексель, эмитированный Сбербанком России, на сумму 240 000 руб. передан МУП "Полазненское РЭП" по акту от 08.11.2005.

О состоявшейся уступке МУП "Полазненское РЭП" уведомило 27.10.2005 Администрацию Полазненского поссовета г. Добрянки, а также Управление финансов, экономики и казначейства (л.д.24).

Полагая, что 30.06.2005 определением Арбитражного суда Пермской области по делу А50-14720/2005-Б в отношении МУП "Полазненское РЭП" введена процедура банкротства - наблюдение, ООО "Уралводоканал" сочло договор от 25.10.2005 ничтожной сделкой как совершенной с нарушением требований пункта 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий её недействительности (в уточненной редакции) в виде обязания МУП "Полазненское РЭП" возвратить вексель, эмитированный ООО "Уралводоканал" номинальной стоимостью 2 146 959,83 руб., вексель, эмитированный Сбербанком России номинальной стоимостью 240 000 руб. Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2008 по делу А50-17583/2007, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, в удовлетворении иска было отказано (л.д.32-37).

При этом суды исходили из того, что необходимость получения в момент заключения оспариваемого договора согласия временного управляющего предприятия-банкрота на совершение сделок в случаях, предусмотренных законодательством о банкротстве, подтверждена постановлением ФАС Уральского округа от 15.11.2007, рассмотревшего кассационную жалобу по делу А50-11308/2006, в котором участвовали те же лица и в силу п.2 ст. 69 АПК РФ не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении указанного дела.

В иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки судами было отказано, поскольку в процессе рассмотрения дела истец исключил себя из лиц, обязанных выполнить определенные действия, связанные с последствиями недействительности ничтожной сделки, в частности по передаче ответчику права требования к третьему лицу, что означает одностороннюю реституцию, то есть восстановление прав только одной стороны сделки.

Кроме того, суд кассационной инстанции в своем постановлении от 07.07.2008 N Ф09-4764/08 указал о том, что применение последствий недействительности договора от 25.10.2005 в виде возврата векселей невозможно, поскольку привело бы к неосновательному обогащению истца, поскольку ООО "Уралводоканал" получило удовлетворение уступленных ему требований на сумму 2 250 000 руб.

Кроме того, размер прав требования, вытекающих из договоров, права по которым уступлены ООО "Уралводоканал" на основании договора от 25.10.2005, и, не удовлетворены администрацией поселкового совета, составляет 136 959,83 руб., а номинальная стоимость векселей составляет 2 146 959,83 руб. и 240 000 руб.

Вексель на сумму 2 146 959,83 руб. погашен, следовательно, исполнение требования о передаче истцу погашенного требования не может быть удовлетворено. Кроме того, как следует из условий договора от 25.10.2005, векселя на общую сумму 2 386 959,83 руб. являлись не предметом договора, а служили средством платежа за уступаемые права требования (л.д.37).

Согласно акту сверки от 27.10.2005, подписанному между ООО "Уралводоканал" и Администрацией Полазненского поссовета, задолженность администрации по договору уступки права требования от 25.10.2005 составляет 2 386 959,83 руб. (л.д.25).

Согласно информации муниципального учреждения "Бухгалтерия Администрации Добрянского муниципального района" от 15.02.2008 N 10, по состоянию на 14.10.2005 задолженность в размере 2 386 959,83 руб., возникшая у администрации на основании договоров от 01.10.2003 N 55, от 16.09.2002 N 510, от 01.04.2002 N 39/1, подтверждается. Согласно договору передачи взаимных обязательств от 25.10.2005, уведомления о состоявшейся уступке требования и акта сверки расчетов на 27.10.2005, произведена частичная оплата долга путем перечисления ООО "Уралводоканал" 2 250 000 руб. по платежному поручению от 03.11.2005 N 17885 (л.д.22, 26-29).

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 22.11.2005, подписанному между ООО "Уралводоканал" и Администрацией Полазненского поссовета, задолженность администрации на 22.11.2005 составляет 136 959,83 руб. (л.д.31).

МУП "Полазненское РЭП" полагает, что возврат уступленного права в полном объёме невозможен, в связи с этим просит взыскать с ООО "Уралводоканал" 2 010 000 руб. разницы от суммы исполненного должником требования и 240 000 руб. номинальной стоимость реализованного векселя Сбербанка России (2 250 000 руб. - 240 000 руб.);

обязать ООО "Уралводоканал" передать МУП "ПРЭП" право требования к Администрации Полазненского поселкового совета, полученное ООО "Уралводоканал" от МУП "ПРЭП" по договору передачи взаимных обязательств от 25.10.2005, а именно передать подлинники документов, удостоверяющих это право требования: договоры N 39/1 от 01.04.2002, N 510 от 16.09.2002, N 555 от 01.10.2003, акт сверки с Администрацией от 14.10.2005, полученные ООО "Уралводоканал" 26.10.2005 по акту приема-передачи документов по договору передачи взаимных обязательств от 25.10.2005;

обязать МУП "ПРЭП" передать ООО "Уралводоканал" простой вексель ООО "Уралводоканал" (эмитент) N 00002 с датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2 146 959 руб. 83 коп., сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительная с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила предусмотренные главой 60, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Таким образом, нормы неосновательного обогащения применяются субсидиарно в случае, если на стороне приобретателя возникает неосновательное обогащение.

Материалами дела подтверждается, что применение последствий недействительной ничтожной сделки (договора уступки взаимных обязательств от 25.11.2005), был предметом рассмотрения арбитражного суда трех инстанций по делу А50-17583/2007. В указанном деле принимали участие те же лица. Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ст. 16 АПК РФ).

При таких обстоятельствах является обоснованным довод ответчика о том, что требование о применении последствий недействительной ничтожной сделки на основании п.2 ст. 167 ГК РФ подлежит прекращению в соответствии с п.2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон подтвердили, что вексель, эмитированный ООО "Уралводоканал", по настоящее время находится у МУП "Полазненское РЭП". Указанный вексель предъявлен Предприятием к взысканию. Спор о взыскании денежных средств по указанному векселю является предметом судебного разбирательства по самостоятельным делам, находящимся в производстве Арбитражного суда Пермского края (А50-17290/2008, А50-17189/2008).

Как пояснил в судебном заседании конкурсный управляющий МУП "Полазненское РЭП", вексель Сбербанка России был предъявлен к платежу и оплачен обязанным лицом. Указанный вексель отсутствует как у истца, так и у ответчика.

Отсутствие названных векселей у ООО "Уралводоканал" исключает неосновательное обогащение общества на сумму 2 386 959,83 руб.

Денежные средства в размере 2 250 000 руб. были получены ООО "Уралводоканал" не от МУП "Полазненское РЭП", а от должника - Администрации Полазненского поселкового совета. Следовательно, потерпевшей стороной в неосновательном обогащении МУП "Полазненское РЭП" не является.

При таких обстоятельствах в применении последствий недействительной ничтожной сделки на основании ст. 1103 ГК РФ надлежит отказать.

Решение суда о признании истца надлежащим кредитором по требованию к третьему лицу, вытекающему из договоров N 510 от 16.09.2002 года, N 555 от 01.10.2003 года, N 39/1 от 01.04.2002, а также о признании прекращенным права требования ООО "Уралводоканал" принято за пределами заявленных требований, поскольку таких требований истец не заявлял. Более того, принятые судом первой инстанции решения вообще не являются последствием недействительной ничтожной сделки ни на основании п.2 ст. 167 ГК РФ, ни на основании ст. 1103 ГК РФ.

Кроме того, в письменном отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий МУП "Полазненское РЭП" указал на то, что Администрация Полазненского поссовета ликвидирована, запись о ликвидации 21.11.2008.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 21.11.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица Администрации Полазненского поселкового совета в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ч.1 ст. 61 ГК РФ). Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), согласно ст. 419 ГК РФ.

На момент принятия решения, 25.12.2008, ликвидация Администрации Полазненского поссовета была завершена, юридическое лицо прекратило свое существование с 21.11.2008 (дата регистрации записи в ЕГРЮЛ).

Следовательно, восстановление МУП "Полазненское РЭП" в обязательстве, возникающем из договоров N 510 от 16.09.2002, N 555 от 01.10.2003, N 39/1 от 01.04.2002, невозможно в связи с прекращением обязательства в силу прямого указания закона.

Требование истца о взыскании с ответчика 136 959,83 руб. как не погашенную часть права требования к Администрации Полазненского поссовета, судом не рассматривается, поскольку заявлено в суде апелляционной инстанции с нарушением п.7 ст. 268 АПК РФ.

С учетом изложенного решение подлежит отмене на основании п.4 ч.1 ст. 270 АПК РФ (нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права).

Госпошлина по делу относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, п. 2 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2008 по делу А50-16154/2008 отменить.

Прекратить производство по делу о применении последствий недействительности ничтожного договора об уступке взаимных обязательств от 25.10.2005 в виде обязания ООО "Уралводоканал" передать МУП "Полазненского РЭП" право требования к Администрации Полазненского поселкового совета, полученное ООО "Уралводоканал" от МУП "Полазненского РЭП" по договору передачи взаимных обязательств от 25.10.2005, а именно передать подлинники документов, удостоверяющих это право требования: договоры N 39/1 от 01.04.2002, N 510 от 16.09.2002, N 555 от 01.10.2003, акт сверки с Администрацией от 14.10.2005, полученные ООО "Уралводоканал" 26.10.2005 по акту приема-передачи документов по договору передачи взаимных обязательств от 25.10.2005; обязания МУП "ПРЭП" передать ООО "Уралводоканал" простой вексель ООО "Уралводоканал" (эмитент) N 00002 с датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2 146 959 руб. 83 коп., сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005

Во взыскании с ООО "Уралводоканал" в пользу МУП "Полазненское РЭП" 2 010 000 руб. отказать.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Полазненское ремонтно-эксплуатационное предприятие" в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей госпошлины по иску.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Полазненское ремонтно-эксплуатационное предприятие" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уралводоканал" 1000 (одну тысячу) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

В.Ю. Дюкин В.А. Няшин