Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. N 17АП-5390/09

г. Пермь

13 июля 2009 г.

Дело N А71-6343/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

судей Няшина В.А., Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудометовой К.Ю.

при участии:

от истца, Горелова Владимира Андреевича: Горелов В.А. - предъявлен паспорт, Попова Т.Н. - доверенность от 12.11.2007

от ответчика, закрытого акционерного общества "Сарапульский мясокомбинат": не явился

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Кигбаевский бекон": не явился

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Горелова Владимира Андреевича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 14 мая 2009 года

по делу N А71-6343/2008

принятое судьей Козленко В.Н.

по иску Горелова Владимира Андреевича

к Закрытому акционерному обществу "Сарапульский мясокомбинат"

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Кигбаевский бекон"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

установил:

Горелов Владимир Андреевич обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к закрытому акционерному обществу Сарапульский мясокомбинат" о признании сделки недействительной, совершенной между ЗАО "Сарапульский мясокомбинат" и ООО "Кигбаевский бекон" по договору купли-продажи имущества от 18 октября 2007 года (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения предмета спора - л.д.135, 146). Истец также просил применить последствия недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кигбаевский бекон".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 мая 2009 года по делу N А71-6343/2008, принятым судьей Козленко В.Н. в удовлетворении иска отказано.

Истец, Горелов Владимир Андреевич, в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению истца, права истца, как акционера нарушены в связи с тем, что он не был уведомлен о наличии у него права требовать выкупа акций, дело рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего ответчика, извещения его в материалах дела отсутствует, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Истец и представитель истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, ЗАО "Сарапульский мясокомбинат", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, представитель в судебное заседание не явился.

Третье лицо, ООО Кигбаевский бекон", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, представитель в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность судебного обжалуемого акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела установлено, Горелов Владимир Андреевич является акционером ЗАО "Сарапульский мясокомбинат", согласно выписке из реестра акционеров, ему принадлежат 1073 именных обыкновенных акций ответчика, регистрационный номер выпуска 1-01-17021-Р, что составляет 8,5% от общего количества акций общества.

5 апреля 2007 года Горелову В.А. направлено уведомление о проведении общего собрания акционеров ЗАО "Сарапульский мясокомбинат" 27 апреля 2007 года, в повестку дня включен вопрос об одобрении крупной сделки с ООО "Кигбаевский бекон" (л.д.123, 124). В уведомлении содержится информация о праве акционера требовать выкупа принадлежащих ему акций, по цене 10 рублей за одну акцию, указан срок предъявления требования о выкупе.

27 апреля 2007 года состоялось общее годовое собрание акционеров ЗАО "Сарапульский мясокомбинат", на котором по восьмому вопросу повестки дня принято решение - одобрить совершение обществом с ООО "Кигбаевский бекон" сделок купли-продажи имущества общества (зданий, сооружений, машин, оборудования, земельного участка, транспортных средств, производственного и хозяйственного инвентаря) общей стоимостью 74340000 рублей. О соответствии цены отчуждаемого имущества рыночной цене свидетельствует отчет ООО "Удмуртская оценочная компания". По данному вопросу повестки дня истец голосовал против принятия решения, что подтверждается копией бюллетеня (л.д.121).

18 октября 2007 года между ЗАО "Сарапульский мясокомбинат" (продавец) и ООО "Кигбаевский бекон" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, поименованных в приложении N 1 (л.д.96), расположенных по адресу Удмуртская Республика, г.Сарапул, ул.Азина, 179, стоимость имущества определена сторонами 2 582 000 руб. В материалах дела также имеются договоры между ответчиком и третьим лицом от 3.05.2007 на сумму 33961000р., и от 15.05.2007 на сумму 37797000р., требования в отношении указанных договоров в данном деле не заявлены. Общая сумма трех договоров составляет 74340000р.

Истец в настоящем деле заявил требование о признании недействительным договора от 18.10.2007, полагая, что сделка недействительна в силу ст.169 ГК РФ, которая предусматривает, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Пленум Высшего Арбитражного суда РФ в постановлении N 22 от 10.04.2008 разъяснил, что при определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Конституционный суд РФ в определении N 226-О от 8.06.2004 указал - понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик и третье лицо при заключении и исполнении сделки от 18.10.2007 преследовали цель, очевидно свидетельствующую о её антисоциальной направленности. Сделка совершена по рыночной цене с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", по решению собрания акционеров, с соблюдением права акционеров требовать выкупа акций.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований. Кроме того, сторона по сделке ООО "Кигбаевский бекон" привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, что исключает удовлетворение иска.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Горелова Владимира Андреевича.

Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 мая 2009 года по делу N А71-6343/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

В.А.Няшин Н.П.Григорьева