Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2009 г. N 17АП-4260/09

г. Пермь

17 июня 2009 г.

Дело N А71-275/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Назаровой В. Ю.

судей Рубцовой Л.В., Соларевой О.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минкович И.А.

при участии:

от истца - Кынтэрец Л.Н., доверенность от 31.03.2009г., удостоверение адвоката от 15.08.2005 N 696;

от ответчика - Бахтигареева Т.А., доверенность от 05.05.2009 N 26;

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца - ООО "Новая техника"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2009 года

по делу N А71-275/2009,

принятое судьей Л.Г. Ахметовой

по иску ООО "Новая техника"

к ОАО "Нечкинское"

о признании незаключенным дополнительного соглашения N 2 от 5 августа 2008 года к договору купли-продажи техники и/или оборудования N 066/08 от 20 февраля 2008 года,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Новая техника" (далее - ООО "Новая техника", истец), обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Нечкинское" (далее - ОАО "Нечкинское", ответчик) о признании незаключенным дополнительного соглашения N 2 от 5 августа 2008 года к договору купли-продажи техники и/или оборудования N 066/08 от 20 февраля 2008 года в силу статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (л.д.4-6).

В судебном заседании 08.04.2009 года истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ): просит признать дополнительное соглашение N 2 от 5 августа 2008 года к договору купли-продажи техники и/или оборудования N 066/08 от 20 февраля 2008 года недействительной сделкой на основании статьи 174 ГК РФ. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Решением суда первой инстанции от 15 апреля 2009 года (резолютивная часть от 08.04.09 года, судья Л.Г. Ахметова) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 63-66).

Истец, не согласившись с принятым решением, обжалует его по основаниям, указанным в апелляционной жалобе. Апеллянт утверждает, что судом сделан ошибочный вывод о том, что ответчик не знал и не должен был знать об ограничениях полномочий Матыцына А.В. По мнению истца, им представлены достаточные доказательства осведомленности ответчика об имеющихся ограничениях полномочий Матыцына А.В., при этом ссылается на договор N 066/08 от 20.02.2008 года и дополнительное соглашение N 2 к нему от 05.08.2008 года, а также на доверенность от 13.08.2008 года.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, представленном в судебное заседание. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20 февраля 2008 года ООО "Новая Техника" (продавец) в лице генерального директора Греховой С.Ю., действующей на основании Устава, и ОАО "Нечкинское" (покупатель) в лице генерального директора Исламова М.А., действующего на основании Устава, заключили договор купли-продажи техники и/или оборудования N 066/08. По условиям заключенного договора продавец обязался передать технику и/или оборудование в собственность покупателя, а покупатель обязался принять товар на условиях "склад продавца", находящийся по адресу: г. Ижевск, ул. Пойма, 79, и оплатить за товар определенную договором цену (пункт 1.2. договора).

05 августа 2008 года между ООО "Новая Техника" (продавец) в лице коммерческого директора Матыцына А.В., действующего на основании доверенности N 35 от 13 августа 2008 года, и ОАО "Нечкинское" (покупатель) в лице генерального директора Исламова М.А., действующего на основании Устава, было заключено дополнительное соглашение N 2, в соответствии с условиями которого договор купли-продажи N 066/08 от 20 февраля 2008 года был расторгнут.

Истец, полагая, что у Матыцына А.В. отсутствовали соответствующие полномочия на подписание дополнительного соглашения N 2 от 05 августа 2008 года к договору купли-продажи N 066/08 от 20 февраля 2008 года, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 174 ГК РФ пришел к выводу о том, что сделка может быть признана судом недействительной в том случае, если истец представит доказательства того, что полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, если истец представит доказательства того, что при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, и если истец представит доказательства того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Поскольку таких доказательств истец, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представил, судом принято обжалуемое решение.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает выводы суда правильными и обоснованными.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы таких ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Учредительным документом общества, учрежденного одним лицом, является устав (часть 1 статьи 89 ГК РФ).

Согласно пункта 1.3 Устава ООО "Новая техника" Матыцын А.В. является единственным участником общества (л.д.16-23). В силу пункта 5.1 Устава органами управления является общее собрание участников и генеральный директор, а в силу пункта 5.2 Устава высшим органом общества является общее собрание его участников.

Ответчик, в судебном заседании пояснил, что между истцом и ответчиком существуют на протяжении длительного времени хозяйственные отношения (с 2007 года по 2009 год) по поставке сельскохозяйственной техники, от ООО "Новая техника" в них участвовал Матыцин А.В., как единственный учредитель ООО "Новая техника". При заключении дополнительного соглашения N 2 05.08.2008 года у Матыцина А.В. была печать ООО "Новая техника", поэтому, исходя из сложившихся длительных отношений между истцом и ответчиком в процессе хозяйственной деятельности, ответчик воспринимал Матыцына А.В. как надлежащего представителя ООО "Новая техника", действующего в интересах Общества.

Истцом не представлено достаточных доказательств обратно. В силу статьи 174 ГК РФ данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Ссылка истца на доверенность от 13.08.2008 года отклоняется как необоснованная ввиду следующего.

Согласно разъяснению, данному в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 года в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Кроме того, указанная доверенность датирована более поздней датой (13.08.2008 года), чем оспариваемое соглашение (05.08.2008 года).

При рассмотрении апелляционной жалобы нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом, и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. С учетом изложенного доводы, заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Таким образом, решение суда от 15 апреля 2009 года отмене или изменению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца - заявителя жалобы.

Излишне уплаченная при подаче апелляционной жалобы госпошлина в сумме 1000 рублей по платежному поручению N 574 от 06.05.2009 года подлежит возврату ООО "Новая техника" в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2009 года по делу N А71-275/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО "Новая техника" госпошлину в сумме 1000 (одна тысяча) рублей, излишне уплаченную по платежному поручению N 574 от 06.05.2009 года при подаче апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В. Ю. Назарова

Судьи

Л. В. Рубцова О.Ф. Соларева