Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2009 г. N 17АП-4372/08

г. Пермь

11 февраля 2009 г.

Дело N А60-34071/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.

судей Крымджановой М.С., Мармазовой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца ОАО "Торговый дом Тагилстроя": Покровский М.Н. (доверенность от 27.01.2007 г.)

от ответчиков: 1. ООО "Свет": не явились, извещены,

2. Чистякова Евгения Анатольевича: Ердяков А.А. (доверенность от 23.12.2008 г.),

3. Межрайонной ИФНС России N 16 по Свердловской области: Докучаев С.А. (доверенность от 11.01.2009 г.),

4. Попова Андрея Мильевича: не явились, извещены,

от третьего лица ЗАО "Инвестиционная компания "Евролюкс": не явились, извещены,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

Чистякова Евгения Анатольевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 декабря 2008 года

по делу N А60-34071/2007

вынесенное судьей Краснобаевой И.А.

по иску ОАО "Торговый дом Тагилстроя"

к ООО "Свет", Попову Андрею Мильевичу, Межрайонной ИФНС России N 16 по Свердловской области, Чистякову Евгению Анатольевичу

третье лицо: ЗАО "Инвестиционная компания "Евролюкс"

о признании недействительными сделок по уступке долей в уставном капитале общества и изменений в учредительные документы общества,

установил:

Решением суда от 05 мая 2008 года, в части требований о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц 2056601221610 от 03.02.2005 г., 2056601226372 от 25.03.2005 г., внесенных Межрайонной инспекцией ФНС России N 16 по Свердловской области, производство по делу прекращено, в остальной части в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого апелляционного суда от 08.08.2008 решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 мая 2008 года по делу N А 60-34071/2007 в части прекращения производства по делу в части требований о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц 2056601221610 от 03.02.2005 г., 2056601226372 от 25.03.2005 г., внесенных Межрайонной инспекцией ФНС России N 16 по Свердловской области отменено и направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении истец просил признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц 2056601221610 от 03.02.2005 г., 2056601226372 от 25.03.2005 г., при этом полагает, что заключенные между Поповым А.М. и Чистяковым Е.А. договоры уступки доли в уставном капитале ООО "Свет": от 31.01.2005 г., согласно которому к Чистякову Е.А. перешло право собственности на долю номинальной стоимостью 2 700 руб. (27 %), и от 18.03.2005 г., согласно которому перешло право собственности на долю номинальной стоимостью 4 900 руб. (49 %) являются ничтожными, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие требованиям закона или иных правовых актов, а именно п. 6 ст. 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку данные сделки не были совершены в простой письменной форме.

Решением суда от 08 декабря 2008 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик Чистяков Евгений Анатольевич просит об отмене решения суда, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Считает, что суд не указал на то, какие права истца нарушены внесенными записями в ЕГРЮЛ. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик - Межрайонная ИФНС России N 16 по Свердловской области - в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что внесение изменений в ЕГРЮЛ на основании представленных документов 03.02.2005 г. и 25.03.2005 г. произведено в соответствии со ст. 8, 9, 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 г. N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Истец в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

ООО "Свет", Попов Андрей Мильевич, третье лицо в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Свет" (устав ООО "Свет", утвержденный решением общего собрания от 22.09.2004 г., протокол N 1, новая редакция от 08.06.2007 г.), на дату совершения оспариваемых сделок истцу принадлежало 24% доли в уставном капитале данного общества.

Вторым участником общества по состоянию на дату совершения сделок являлся Попов А.М., которому принадлежало 76% долей в уставном капитале ООО "Свет".

Между Поповым А.М. и директором ОАО "Торговый дом "Тагилстроя" Чистяковым Е.А. 31.01.2005 г. согласована уступка доли в уставном капитале ООО "Свет", согласно которой к Чистякову Е.А. переходит право собственности на долю номинальной стоимостью 2 700 руб. (27%).

18.03.2005 г. между Поповым А.М. и Чистяковым Е.А. согласована уступка доли в уставном капитале ООО "Свет", согласно которой к Чистякову Е.А. переходит право собственности на долю номинальной стоимостью 4900 руб. (49%).

Межрайонной инспекцией ФНС N 16 по Свердловской области внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц 2056601221610 от 03.02.2005 г., 2056601226372 от 25.03.2005 г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2008 года по настоящему делу установлен факт отсутствия доказательств, свидетельствующих о соблюдении простой письменной формы сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Свет" от 31.01.2005 г. и 18.03.2005 года. В иске о признании сделок недействительными ОАО "Торговый дом "Тагилстроя" отказано, в связи с отсутствием доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 69 АПК РФ, 12, 37 Федерального закона от 26.12.1995 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд обоснованно исходил из того, что поскольку суду не представлены доказательства соблюдения письменной формы сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Свет" от 31.01.2005 г. и 18.03.2005 г., следует исходить из того, что указанная форма при заключении сделок не соблюдена и эти сделки являются недействительными. Следовательно, указанные сделки не влекут правовых последствий, в том числе последствий, выражающихся во внесении изменений в учредительные документы общества, и последующем внесении налоговым органом в ЕГРЮЛ записи о регистрации соответствующих изменений.

При этом суд исходил из недопустимости формального подхода к вопросу о действительности указанных выше записей, который сводился бы к проверке того, были ли представлены в налоговый орган документы, перечисленные в ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суд правильно указал на то, что определяющее значение для правильного рассмотрения данного дела имеет то обстоятельство, что, как было установлено в ходе судебного разбирательства по данному делу, само основание для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых истцом записей было "порочно", поскольку недействительные сделки в качестве законного основания для внесения таких записей рассматриваться не могут. Отказ в удовлетворении заявленных требований, при таких обстоятельствах, неизбежно повлек бы за собой легализацию недействительных сделок, что противоречит как букве, так и духу указанного выше Федерального Закона. Таким образом, не смотря на то, что все документы, необходимые для государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Свет" были представлены указанным обществом в налоговый орган, оспариваемые истцом записи в ЕГРЮЛ следует признать недействительными.

Суд учитывал и то обстоятельство, что рамках дела А 60-2699/08 Арбитражного суда Свердловской области, решение общего собрания ООО "Свет" от 18.03.2005 года признано недействительным, в связи с отсутствием кворума, и надлежащего уведомления ОАО "Торговый дом Тагилстроя" о времени и месте проведения общего собрания.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что недействительные записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц 2056601221610 от 03.02.2005 г., 2056601226372 от 25.03.2005 г. нарушают права и законные интересы истца, как участника общества. Суд исходил из того, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, в том числе сведения о составе участников ООО "Свет" имеют правоустанавливающее значение и обязательны для всех третьих лиц. Наличие в ЕГРЮЛ не соответствующих действительности сведений о Чистякове Е.А., как об одном из участников указанного общества, неизбежно затрагивает права остальных его участников, в том числе и истца. Следовательно, в отношении рассматриваемых требований, ОАО "Торговый дом Тагилстроя" является надлежащим истцом

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Доводы Чистякова Е.А. о том, что при новом рассмотрении исковых требований о недействительности оспариваемых истцом записей суд необоснованно отказал ему в приобщении к материалам данного дела копий договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Свет" от 31.01.2005 г. и 18.03.2005 года являются необоснованными. Отказывая в удовлетворении данного ходатайства суд обоснованно исходил из того, что поскольку указанное лицо ранее, при рассмотрении данного дела, дало согласие на исключение указанных документов из числа доказательств по делу, оно не вправе ходатайствовать о повторном приобщении их к материалам данного дела.

Доводы Чистякова Е.А. о том, что рассмотренные судом требования являлись требованиями производными от основных требований о признании указанных выше сделок недействительными, в удовлетворении которых судом отказано, следовательно, в удовлетворении указанных требований также должно было быть отказано, не могут быть признаны обоснованными. Как уже было отмечено выше, рассмотренные судом требования о недействительности оспариваемых истцом записей являлись предметом судебного разбирательства по данному делу, они представляют собой самостоятельные исковые требования, результат рассмотрения которых не может быть поставлен в прямую зависимость от рассмотрения требований о признании сделок недействительными.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 декабря 2008 года по делу N А60-34071/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

С.И. Мармазова М.С. Крымджанова