Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 г. N 17АП-6914/09

г. Пермь

21 августа 2009 г.

Дело N А60-5258/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Дюкина В.Ю. и Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудомётовой К.Ю.,

при участии:

от истца, Четверикова Николая Гермагеновича: не явился,

от ответчика, Эндаковой Лилии Алексеевны: Шиловский С.В., представителя по доверенности от 27.08.2008,

от ответчика, Винокуровой Екатерины Сергеевны: не явился,

от ответчика, Таушканова Сергея Алексеевича: Шиловских С.В., представителя по доверенности от 11.08.2009,

от третьего лица, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Березовскому Свердловской области: не явился,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Урал-Лес": Шиловских С.В., генерального директора, протокол N 1 от 05.02.2005, паспорт,

от третьего лица, Болдырева Сергея Владимировича: не явился,

от третьего лица, Савичева Сергея Юрьевича: не явился,

от третьего лица, Савичевой Людмилы Анатольевны: не явился,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Четверикова Николая Гермагеновича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 июня 2009 года

по делу N А60-5258/2009,

принятое судьей Громовой Л.В.,

по иску Четверикова Николая Гермагеновича

к Эндаковой Лилии Алексеевны, Винокуровой Екатерине Сергеевне, Таушканову Сергею Алексеевичу,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Березовскому Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью "Урал-Лес", Болдырев Сергей Владимирович, Савичев Сергей Юрьевич, Савичева Людмила Анатольевна,

о признании права на долю в уставном капитале общества

установил:

Четвериков Николай Гермагенович обратился в Арбитражный суд Свердловской области к Эндаковой Л.А., Винокуровой Е.С., Таушканову С.А. с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Урал-Лес" в размере 70 %, номинальной стоимостью 7000 рублей (т.1л.д.12-13).

Определением суда от 20.02.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Березовскому Свердловской области, Болдырев Сергей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Урал-Лес" (т.1 л.д.1-3).

Определением суда от 20.02.2009 приняты обеспечительные меры по иску в виде запрещения ответчикам и регистрирующему органу совершать действия, направленные на отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Урал-Лес", и вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения об обществе (т.1л.д.62-65,74).

Определениями суда от 16.04.2009, 06.05.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Савичев С.Ю., Савичева Л.А. (т.1 л.д.90-92, т.2 л.д.156-158).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2009, принятым судьей Громовой Л.Н., в иске отказано (т.3 л.д. 16-23).

Истец, Четвериков Н.Г., с решением не согласен. В апелляционной жалобе указывает на то, что является ошибочным вывод суда о том, что на 26.01.2009 Болдырев С.В. не владел долей в уставном капитале общества и не мог ей распоряжаться. Также истец указывает на ошибочность вывода суда о том, что права, связанные с владением долей в уставном капитале, в полной мере могут возникнуть только после внесения изменений в учредительные документы общества. Истец также полагает, что копии договоров дарения долей от 21.12.2007 не должны были приниматься судом в качестве доказательств по делу. Кроме того, по мнению истца, судом необоснованно не приняты изменения иска по ходатайству истца. Истец просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

Ответчики, Таушканов С.А., Эндакова Л.А., а также третье лицо, общество "Урал-Лес", с доводами апелляционной жалобы не согласны. В совместном письменном отзыве на апелляционную жалобу указали на то, что решение суда считают законным и обоснованным. При этом названные лица полагают, что требования к каждому из ответчиков истцом не были сформулированы, в связи с этим исковое заявление не должно было рассматриваться вообще.

Ответчик, Винокурова Е.С., третьи лица, Савичев С.Ю., Болдырев С.В., Савичева Л.А., ИФНС России по г. Березовскому Свердловской области, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, граждане Российской Федерации Болдырев С.В. и Савичев С.Ю. подписали договор от 22.09.2004 об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Урал-Лес" (т.2 л.д. 28-31).

Решением общего собрания учредителей от 22.09.2004, оформленным протоколом N 1, утвержден устав общества "Урал-Лес" (т.2 л.д.33-44).

27.09.2004 ИФНС России по г. Березовскому Свердловской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Урал-Лес", ОГРН 1046600163180, о чем выдано соответствующее свидетельство серии 66 N 002736104 (т.2 л.д.17).

В пункте 4.2. устава общества "Урал-Лес" указано, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и распределены следующим образом: Болдырев С.В. размер доли 70% от уставного капитала, номинальная стоимость доли 7 000 руб.; Савичев С.Ю. размер доли 30% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 3 000 руб. (т.2 л.д.36).

Внеочередным общим собранием участников общества "Урал-Лес" от 01.03.2006 утверждены договоры продажи долей в уставном капитале общества. В связи с продажей участниками общества своих долей, участниками общества стали Подергина Н.В. размер доли 33%, Эндакова Л.А. размер доли 33%, Савичева Л.А. размер доли 34% (т.2 л.д.63-64).

24.04.2006 ИФНС России по городу Березовскому Свердловской области зарегистрированы изменения в учредительные документы общества "Урал-Лес", согласно которым участниками общества стали: Подергина Н.В. размер доли 33% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 3300 руб., Эндакова Л.А. размер доли 33% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 3300 руб., Савичева Л.А. размер доли 34% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 3400 руб. (т.2 л.д.45-64).

На внеочередном общем собрании участников общества "Урал-Лес" от 14.01.2008 участниками общества решено: в связи с продажей участником общества доли в уставном капитале, доли распределены следующим образом: Таушканов С.А. размер доли 33 % от уставного капитала общества номинальная стоимость 3300 руб., Винокурова Е.С. размер доли 34% от уставного капитала общества номинальная стоимость доли 3400 руб. (т.2 л.д.48).

23.01.2008 ИФНС России по городу Березовскому Свердловской области зарегистрированы изменения в учредительные документы общества "Урал-Лес", согласно которым участниками общества являются: Таушканов С.А. размер доли 33% от уставного капитала номинальная стоимость 3300 руб., Эндакова Л.А размер 33% от уставного капитала номинальная стоимость 3300 руб., Винокурова Е.С. размер доли 34% от уставного капитала номинальная стоимость 3400 руб. (т.2 л.д.80,94-113).

Четвериков Н.Г., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылается на то, что по договору уступки доли от 26.01.2009 он приобрел у Болдырева С.В. долю в уставном капитале общества "Урал-Лес" в размере 70% от уставного капитала номинальной стоимостью 7000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 7.9 устава общества "Урал-Лес" продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (п.6 ст. 21 Федерального закона "Об ООО").

Нотариальная форма заключения договора уступки доли уставом общества "Урал-Лес" в редакции 2004 года не предусмотрена.

Следовательно, уступка доли общества "Урал-Лес" должна быть оформлена в простой письменной форме.

Сделка в простой письменной форме может быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения простой письменной формы сделок уступки части доли в уставном капитале общества его учредителями Болдыревым С.В. и Савичевым С.Ю., Подергиной Н.В., Эндаковой Л.А. и Савичевой Л.А.

Вместе с тем, из имеющегося в деле протокола от 01.03.2006 N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Урал-Лес", подписанного Болдыревым С.В, Савичевым С.Ю., Подергиной Н.В, Эндаковой Л.А, Савичевой Л.А., следует, что в связи с продажей долей в уставном капитале, участниками определен иной состав участников общества и объем принадлежащих им прав в уставном капитале общества следующим образом: Подергина Н.В. размер доли 30%, Эндакова Л.А. размер доли 33 %, Савичева Л.А. размер доли 34 %, а также принято решение о внесении изменений в устав и учредительный договор общества.

На основании решения общего собрания учредителей, оформленного протоколом N 2 от 01.03.2006, зарегистрирован устав ООО "Урал-Лес" в новой редакции, ГРН 2069604007383 от 24.04.2006, и учредительный договор от 01.03.2006, в соответствии с которыми доли в уставном капитале распределены следующим образом: Подергина Н.В. размер доли составляет 33 % уставного капитала номинальной стоимостью 3300 руб.; Эндакова Л.А. размер доли составляет 33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3300 руб.; Савичева Л.А. размер доли составляет 34 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3400 руб. (п.4.2 Устава, п. 2.1 Учредительного договора).

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что отражение в уставе и учредительном договоре общества "Урал-Лес" в редакции 2006 года распределение долей в уставном капитале общества, ранее принадлежавших Болдыреву С.В. и Савичеву С.Ю., между Подергиной Н.В., Эндаковой Л.А., Савичевой Л.А., свидетельствует о фактическом исполнении сделок по уступке долей в уставном капитале общества (п.7.9 Устава, п.1 ст. 89 ГК РФ, ст.12 ФЗ "Об "ООО").

Кроме того, в деле имеются договоры дарения долей в уставном капитале ООО "Урал-Лес" от 31.12.2007, заключенные между Подергиной Н.В. (даритель) и Таушкановым С.А. (одариваемый), а также между Савичевой Л.А. (даритель) и Винокуровой Е.С. (одариваемый), в соответствии с которыми доли в уставном капитале общества "Урал-Лес", принадлежащие дарителям 33% и 34% соответственно, уступлены одариваемым (т.2 л.д.3-4). На общем собрании участников общества "Урал-Лес" 14.01.2008 принято решение о внесении соответствующих изменений в учредительные договоры общества, которые зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Согласно уставу и учредительному договору общества "Урал-Лес" в редакции от 14.01.2008, участниками общества являются: Таушканов С.А. с долей 33% от уставного капитала общества, Эндакова Л.А. с долей 33% от уставного капитала общества, Винокурова Е.С. с долей 34% от уставного капитала общества.

Названные обстоятельства свидетельствуют о фактическом выбытии доли Болдырева С.В. в уставном капитале общества "Урал-Лес" из его фактического владения. При этом Болдырев С.В. выбытие доли из своего владения не оспаривает.

Более того, в письменном отзыве на иск Болдырев С.В. указал на то, что, подписывая договор уступки доли 26.01.2009 Четверикову Н.Г., ошибочно полагал, что владеет 70% доли общества "Урал-Лес". Считает, что его право на долю в обществе было прекращено в марте 2006 года. Имущественных притязаний на долю не имеет (т.2 л.д.1).

Поскольку на момент совершения сделки (26.01.2009) Болдырев С.В. не обладал правомочиями по отчуждению доли в уставном капитале общества "Урал-Лес", то соответственно он и не имел правомочий на её отчуждение третьему лицу.

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки доли в уставном капитале общества "Урал-Лес" от 26.01.2009 является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

С учетом изложенного в иске отказано правомерно.

Довод заявителя жалобы на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что на момент заключения договора уступки доли Четверикову Н.Г. (26.01.2009) Болдырев С.В. не владел долей уставного капитала общества, несостоятелен, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В связи с этим, вывод суда первой инстанции о том, что права, связанные с владением долей в уставном капитале общества, в полной мере (в частности в отношении третьих лиц) могут возникнуть только после внесения изменений в учредительные документы общества, которые подлежат государственной регистрации, нельзя считать ошибочным.

Письменные доказательства являются допустимыми доказательствами в арбитражном процессе (ч.2 ст. 64 АПК РФ). Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (п.8 ст. 75 АПК РФ). Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (п.9 ст. 75 АПК РФ).

Имеющиеся в деле ксерокопии договоров дарения доли, заверены надлежащим образом представителем (т.2 л.д. 3-4). Предоставление оригиналов договоров дарения федеральным законом не предусмотрено, арбитражный суд такого требования не заявлял.

При таких обстоятельствах несостоятелен довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции в качестве доказательства по делу были приняты договоры дарения в виде заверенных ксерокопиях.

Требование истца о признании не приобретшими права на долю в уставном капитале общества "Урал-Лес", содержащееся в ходатайстве истца в порядке уточнения исковых требований, правомерно отклонено судом первой инстанции, поскольку по своей сути ходатайство содержит дополнительное требование, которое не может быт заявлено в порядке статьи 49 АПК РФ.

С учетом изложенного решение суда отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2009 по делу А60-5258/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

В.Ю. Дюкин Н.П. Григорьева