Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2009 г. N 17АП-9941/08

г. Пермь

29 января 2009 г.

Дело N А60-13590/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

судей Хаснуллиной Т.Н., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца, Ахтямова Андрея Дамировича - Апальков К.Б. - доверенность от 27.01.2009

от ответчика, Закрытого акционерного общества "Корпорация "Уралинвестэнерго" - Гончарова Н.В. - протокол собрания от 31.01.2008г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Закрытого акционерного общества "Корпорация "Уралинвестэнерго",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 31 октября 2008 года

по делу N А60-13590/2008

принятое судьей Артепалихиной М.В.

по иску Ахтямова Андрея Дамировича

к Закрытому акционерному обществу "Корпорация "Уралинвестэнерго"

о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров

установил:

Ахтямов Андрей Дамирович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Корпорация "Уралинвестэнерго" о признании недействительным на основании ст.44, 47, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", состоявшегося 31.01.2008г. о назначении генеральным директором ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" Гончаровой Н.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31 октября 2008 года по делу N А60-13590/2008, принятым судьей Артепалихиной М.В., исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от 31.01.2008 об избрании генеральным директором ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" Гончаровой Натальи Владимировны.

В апелляционной жалобе ответчик, ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", просит решение суда первой инстанции отменить в полном объеме, вынести новый судебный акт, в иске отказать. Ответчик полагает, что 31.01.2008 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", на котором одним из вопросов было избрание нового генерального директора, внеочередное общее собрание 31.01.2008 не проводилось, предмет спора истцом не был уточнен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. По мнению ответчика, суд пришел к ошибочному выводу о том, что истцу принадлежит 100% голосующих акций общества, поскольку в реестре акционеров такие сведения не отражены, соответствующие требования в суд не заявлялись, факт признания недействительными сделок по отчуждению акций не влечет автоматического восстановления владельца в реестре, содержание восстановленного реестра судом проигнорировано. Кроме того, приговором Кировского районного суда г.Екатеринбурга установлен факт приобретения прав на акции иными лицами в результате преступления, в пользу Ахтямова А.Д. взысканы убытки, составляющие стоимость акций, от возмещения ущерба в натуре истец отказался. Представитель в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец, Ахтямов Андрей Дамирович, в отзыве на апелляционную жалобу полагает, что доводы апелляционной жалобы неоднократно рассматривались в судебных актах по многочисленным делам, имеющим обязательное и преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, возмещение истцу ущерба в рамках уголовного дела не может служить основанием для лишения его права собственности на акции. Представитель в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Закрытое акционерное общество "Корпорация "Уралинвестэнерго" создано в 2002 году в процессе реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Уралинвестэнерго". После реорганизации обществом размещены привилегированные акции в количестве 202500 штук (регистрационный номер 2-01-32081-К) и обыкновенные акции 607500 штук (регистрационный номер 1-01-32081-К). В договоре о реорганизации отражено, что Ахтямову А.Д. принадлежит 194400 обыкновенных и 64800 привилегированных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго". В материалы дела представлены копии договоров купли-продажи ценных бумаг (т.1 л.д.50-72), по которым истец приобретал акции ответчика у лиц, поименованных в договоре о реорганизации. В целом им были приобретены права на 607500 обыкновенных и 70880 привилегированных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 12 августа 2002 года (т.1 л.д.18,19). Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г.Екатеринбурга от 23 августа 2004 года признаны недействительными сделки дарения акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", совершенные истцом с физическими лицами. Иные доказательства отчуждения акций истцом в деле отсутствуют.

31 января 2008 года состоялось общее собрание акционеров Закрытого акционерного общества "Корпорация "Уралинвестэнерго", на котором генеральным директором общества избрана Гончарова Наталья Владимировна. В материалы дела истцом представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров по данному вопросу (т.1 л.д.16), ответчиком - копия протокола годового общего собрания акционеров (т.2 л.д.35-37), включающая в повестку дня тот же вопрос. Из указанных документов следует, что на собрании присутствовали лица, являющиеся владельцами 502606 голосующих акций общества, что составляет 62,0501 % от общего количества голосующих акций. В материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, назначенном на 31.01.2008г. (т.2 л.д.52,53). В указанном списке отражено, что истцу, Ахтямову Андрею Дамировичу, принадлежит 60263 обыкновенных акций ответчика и 16499 привилегированных акций.

Из пояснений ответчика и представленных им в материалы дела документов следует, что ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" 8.11.2005г. была реорганизована в форме слияния в ЗАО "Уралгрупп", реорганизация признана судом недействительной. Реестр акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" восстановлен по состоянию на 8.11.2005г. При восстановлении реестра акционеров, следовало учитывать наличие вступившего в законную силу судебного акта Ленинского районного суда г.Екатеринбурга от 23.08.2004, в соответствии со ст.16 АПК РФ. Лица, приобретшие права на акции в результате недействительных сделок не могли быть отражены в реестре в качестве владельцев акций. Следовательно, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 31.01.2008, не является допустимым доказательством, также как и данные восстановленного реестра.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что истцу принадлежит 100% голосующих акций ответчика, участия в собрании 31.01.2008 истец не принимал, что в силу ст.47,48,58 Федерального закона "Об акционерных обществах" является основанием для признания оспариваемого решения недействительным, не порождающим правовых последствий.

Доводы апелляционной жалобы о том, что проведено годовое, а не внеочередное собрание акционеров не являются основанием для отмены решения суда первой инстанции, учитывая, наличие в материалах дела выписки из протокола внеочередного собрания.

Действующим гражданским законодательством не предусмотрено такое основание для утраты прав на ценные бумаги, как принятие решения о возмещении ущерба, причиненного преступлением.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Закрытое акционерное общество "Корпорация "Уралинвестэнерго".

Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 октября 2008 года по делу N А60-13590/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Т.Н.Хаснуллина В.Ю.Дюкин