Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2009 г. N 19АП-1697/09

22 июня 2009 г.

Дело N А35-7361/08-С5

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 22.06.2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Яковлева А.С.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусевой Е.В.,

при участии:

от ООО "Юпитер": Мормель Е.В., представитель, доверенность б/н от 01.06.2009 г.;

от Обозной Н.С.: Золотухин А.С., представитель, доверенность N 1-5026 от 31.10.2008 г.;

от ООО "Владис": Посашков А.Н., представитель, доверенность N б/н от 22.04.2009 г.;

от ООО "Эвника": Посашков А.Н., представитель, доверенность N б/н от 08.10.2008 г.;

от ООО "Компания "Партнер": Брагина М.И., представитель, доверенность б/н от 13.02.2009 г.;

от ООО "Управляющая компания "Крона", ИФНС по г. Курску: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" и общества с ограниченной ответственностью "Компания "Партнер" на решение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2009 г. по делу N А35-7361/08-С5 (судья Побережная Н.В.) по иску Обозной Натальи Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Владис", обществу с ограниченной ответственностью "Эвника", обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер", обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Партнер", при участии третьих лиц: инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Крона", о признании права на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Обозная Наталья Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Владис" (далее - ООО "Владис"), обществу с ограниченной ответственностью "Эвника" (далее - ООО "Эвника"), обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер" (далее - ООО "Юпитер"), обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Партнер" (далее - ООО "Компания "Партнер") с требованием о признании за ней права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Крона" (далее - ООО "УК "Крона") (с учетом принятых уточнений).

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.03.2009 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Юпитер" и ООО "Компания "Партнер" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просят отменить оспариваемое решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "Юпитер" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Компания "Партнер" поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель Обозной Н.С. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель ООО "Владис" и ООО "Эвника" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считает решение суда законным и обоснованным

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с учетом требований ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Управляющая компания "Крона", ИФНС РФ по г. Курску, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, возражения на них, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 07.12.2007 г. Обозной Н.С. принято решение учредить ООО "УК "Крона", сформировать и оплатить 100% уставного капитала в размере 10 000 рублей.

На момент государственной регистрации общества в ИФНС РФ по г. Курску уставный капитал истцом не оплачен.

29.01.2008 г. между Обозной Н.С. и ООО "Владис" заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "УК "Крона".

В соответствии с указанным договором в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

Впоследствии были заключены сделки, предметом которых являлись 100% долей в уставном капитале ООО "УК "Крона":

- 07.04.2008 г. между ООО "Владис" и ООО "Эвника",

- 22.09.2008 г. между ООО "Эвника" и ООО "Юпитер",

- 14.01.2009 г. между ООО "Юпитер" и ООО "Компания "Партнер".

31.10.2008 г. в пределах годичного срока с момента регистрации общества, Обозной Н.С. оплачен уставный капитал ООО УК "Крона" в размере 10 000 рублей, что подтверждается квитанцией, приобщенной к материалам дела (л.д. 13 т. 1), и не оспаривается ООО "УК "Крона".

Ссылаясь на то обстоятельство, что истцом реализована несуществующая доля ООО "УК "Крона", в связи с чем, сделка купли-продажи указанной доли в уставном капитале общества от 29.01.2008 г. является ничтожной в силу ст. 167 ГК РФ, Обозная Н.С. обратилась в арбитражный суд с иском о признании права на 100% доли в уставном капитале ООО "УК "Крона".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 16 Федерального закона 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с нормами, установленными п. 3 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Отчуждение доли до ее оплаты запрещается как для случаев передачи доли внутри общества, от одного участника к другому, так и для отчуждения доли третьим лицам.

Указанное ограничение установлено в связи с необходимостью недопущения в оборот объектов формально существующих, но не имеющих реального имущественного содержания.

Кроме того, по смыслу указанных норм, неоплаченная доля не предоставляет ее обладателю права участника общества.

Согласно ст. ст. 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из анализа вышеназванных правовых норм, право распоряжения 100% долями уставного капитала ООО "УК "Крона" на момент совершения сделки от 29.01.2008 г. Обозная Н.С. не приобрела, поскольку стоимость указанной доли не оплатила.

В связи с чем сделка, заключенная 29.01.2008 г. между Обозной Н.С. и ООО "Владис", а именно: договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО УК "Крона", является ничтожной и не порождающей каких-либо юридических последствий.

Более того, поскольку по ничтожной сделке ООО "Владис" также не получило прав на долю в уставном капитале ООО "УК "Крона", оно не имело права на отчуждение доли третьим лицам.

Таким образом, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу, что последующие сделки по отчуждению 100% долей в уставном капитале ООО "УК "Крона" также являются ничтожными.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Арбитражный суд Курской области правомерно удовлетворил требования Обозной Н.С. о признании за ней права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "УК "Крона", учитывая то обстоятельство, что Обозная Н.С. в установленный законом и уставом общества срок оплатила уставный капитал ООО "УК "Крона".

Доводы ООО "Юпитер" и ООО "Компания "Партнер" о необходимости применения судом первой инстанции при разрешении спора ст. 302 ГК РФ, а не ст. 12 ГК РФ, основаны на неверном толковании положений ст. 302 ГК РФ и подлежат отклонению.

Доводы апелляционных жалоб о злоупотреблении правом со стороны истца являются несостоятельными. Для признания злоупотреблением правом, необходимо наличие самого права (п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"). В рассматриваемом случае у Обозной Н.С. отсутствовало само право на распоряжение долей в уставном капитале ООО "УК "Крона".

С учетом выбранного истцом способа защиты права при обращении с иском о восстановлении корпоративного контроля доводы заявителей апелляционных жалоб о добросовестности ООО "Компания "Партнер" не являются юридически значимыми и подлежат отклонению.

Доводы заявителей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены нормы материального права. При принятии обжалуемого решения в целом нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, допущено не было.

С учетом требований ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме по 1 000 рублей относятся на заявителей жалоб соответственно.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2009 г. по делу N А35-7361/08-С5 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" и общества с ограниченной ответственностью "Компания "Партнер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.С. Яковлев Е.Е. Алферова