Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 г. N 19АП-3015/09

29 июня 2009 г.

Дело N А35-1100/09-С23

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей Барковой В.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

при участии:

от ОАО "Энергосбыт": Павлова И.Н. - представитель, доверенность б/н от 11.06.2009г., Мормель Е.В. - представитель, доверенность б/н от 21.04.2009г.;

от ОАО "Курский завод топливной аппаратуры": Черенова Е.А. - представитель, доверенность N 102/09/5 от 22.06.2009г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Энергосбыт" на решение Арбитражного суда Курской области от 17.04.2009 г. по делу N А35-1100/2009-с23, принятое судьёй Рудаковой Н.А. по иску ОАО "Курский завод топливной аппаратуры" к ОАО "Энергосбыт" о взыскании 268 134 рублей 82 копеек,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Курский завод топливной аппаратуры" (далее - ОАО "КЗТА", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Энергосбыт" (далее - ОАО "Энергосбыт") о взыскании задолженности по договору уступки права требования N У-17/04/08 от 17.04.2008 года.

Решением от 17.04.2009 г., суд первой инстанции взыскал с ОАО "Энергосбыт" в пользу ОАО "КЗТА" задолженность в сумме 268 134 рублей 82 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, ОАО "Энергосбыт" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить обжалуемое решение и вынести по делу новый судебный акт которым в иске ОАО "КЗТА" отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что лицо, подписавшее договор (Зубков О.М.) не было наделено полномочиями действовать от имени ОАО "Энергосбыт" в качестве единоличного исполнительного органа.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы был представлен отзыв ОАО "КЗТА", в котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - не основанными на законе, данное общество просило оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве истец указывал на то, что материалами дела подтверждается факт того, что Зубков О.М. являлся директором ОАО "Энергосбыт".

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы была представлена правовая позиция ОАО "Энергосбыт", в которой указывалось, что в соответствии с решением суда от 24.07.2008 г. Зубков О.М. был восстановлен в должности директора ОАО "Энергосбыт" с 18.02.2008 г.

В судебном заседании представитель ОАО "Энергосбыт" - Мормель Е.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить его полностью, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ОАО "Энергосбыт" - Павлова И.Н. выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "Курский завод топливной аппаратуры" выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представленный в материалы дела отказ от апелляционной жалобы не принят судебной коллегий, поскольку мнения представителей ОАО "Энергосбыт" в правовой позиции по спорному вопросу различны, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена по существу.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28 сентября 2005 года между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Эвника" заключен договор беспроцентного займа N 87/БЗ, согласно которого займодавец (истец) обязался передать заемщику (ООО "Эвника") 25000000 рублей 00 копеек на срок до 28 сентября 2006 года.

17 апреля 2008 года между ОАО "Курский завод топливной аппаратуры" и ОАО "Энергосбыт" заключен договор уступки права требования N У-17/04/08 от 17.04.2008 года, по которому истец передал ответчику право на взыскание с ООО "Эвника" долга по договору беспроцентного займа N 87/БЗ от 28.09.2005 года в сумме 268134 рубля 82 копейки, за что ответчик должен рассчитаться с истцом путем перечисления денежных средств на его расчетный счет. Срок исполнения обязательства договором не установлен.

Истец представил акт сверки расчетов по состоянию на 19.01.2009 года, подписанный со стороны ответчика генеральным директором Силичевым С.В., по которому ответчик признал задолженность в сумме 268134 рубля 82 копейки.

Ссылаясь на неисполнение обязательства по оплате уступленного права в сумме 268134 рубля 82 копейки, истец обратился с настоящим иском.

Суд первой инстанции, в полном объеме удовлетворяя уточненные исковые требования, руководствовался ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ об обязанности исполнения принятых на себя обязательств и недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства, нормами Главы 24 Гражданского кодекса РФ, § 1 "Заем" Главы 42 "Заем и кредит" Гражданского Кодекса РФ.

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

Правоотношения сторон основаны на договоре N З-41-ЭН от 28.04.2008г. являющемся договором займа и подлежат правовому регулированию соответствующей главой ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумме денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив договор уступки права требования N У-17/04/08 от 17.04.2008 года, судебная коллегия считает, что он заключен в соответствии с требованиями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего к ответчику перешло право кредитора по договору беспроцентного займа N 87/БЗ от 28.09.2005 года в неисполненном ООО "Эвника" объеме в сумме 268 134 рубля 82 копейки.

Учитывая, что истец передал ответчику право кредитора по договору займа 17.04.2008 года, судебная коллегия считает, что разумный срок для исполнения ответчиком обязательства по оплате уступленного права наступил, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. Задолженность в сумме 268134 рубля 82 копейки признана 19.01.2009 года генеральным директором ОАО "Энергосбыт" Силичевым С.В., полномочия которого ответчиком не оспорены.

Доводы заявителя о том, что Зубков О.М. заключил договор уступки права требования от 17.04.2008 г. от своего имени, не могут быть признаны состоятельными.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившим в законную силу решением Промышленного районного суда от 24.07.2008 г. Зубков О.М. был восстановлен в должности директора ОАО "Энергосбыт" с 18.02.2008 г.

В силу статьи 396 ТК РФ, ст. 211 ГПК РФ, решение о восстановлении на работе незаконно уволенного работника, о восстановлении на прежней работе работника, незаконно переведенного на другую работу, подлежит немедленному исполнению.

Таким образом, вывод суда о наличии у Зубкова О.М. на момент совершаемой сделки полномочий генерального директора ОАО "Энергосбыт" является правильным.

Таким образом, на момент заключения договора уступки права требования (17.04.2008 г.) он являлся генеральным директором ОАО "Энергосбыт", имеющим право заключать договоры от имени общества. Доказательств того, что 17.04.2008 года генеральным директором ОАО "Энергосбыт" было иное лицо, в материалы дела не представлено.

Представленные протоколы общих собраний акционеров от 02.04.2008 г., 10.07.2008 г. и от 01.09.2008 г., а также ссылка на то, что после вынесения решения Промышленным судом Зубков О.М. не приступил к выполнению своих должностных обязанностей, правового значения для разрешения данного спора не имеют. Более того, в суде апелляционной инстанции представитель ОАО "Энергосбыт" Мормель Е.В. указал, что управляющая компания не допускается к управлению обществом.

Кроме того, в соответствии со ст. 53 ГК РФ, субъектами гражданско-правовых отношений являются не должностные лица юридических лиц, а сами юридические лица.

Следует обратить внимание и на то, что согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с положениями Информационного письма от 23.10.2000г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" арбитражным судам при рассмотрении исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке: признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Ответчик неоднократно совершал действия, свидетельствующие о последующем одобрении сделки, в частности принял поступившие на расчетный счет денежные средства и не принимал мер к тому, чтобы возвратить денежные средства истцу.

Также следует отметить, что, оспаривая правомочия Зубкова О.М., заявитель жалобы не обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора от 17.04.2009 г. недействительным.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Заявитель апелляционной жалобы также не доказал факт того, что денежные средства были получены непосредственно Зубковым О.М. как физическим лицом, наоборот факт денежные средства были переведены на расчетный счет заявителя подтвержден материалами дела и не оспаривается заявителем.

Иных доводов, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, судебная коллегия пришла к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 руб. относятся на заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 17.04.2009 г. по делу N А35-1100/09-С23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Ж.Н. Потихонина

Судьи

В.М. Баркова Е.А. Безбородов