Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2006 г. N КГ-А40/1610-06 Суд отказал в иске о признании ничтожной недействительной сделки купли-продажи акций, так как заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 июня 2006 г. N КГ-А40/1610-06
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Автоматика-Сервис" (далее - ЗАО "Автоматика-Сервис") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Г.В.Н., Ж.Н.Н., К.А.М., К.Н.Т., К.Д.Б., К.В.К., М.В.В., М.К.В., О.А.Ф., П.В.Е., П.В.С., П.Ю.А., Р.Б.К., Р.Е.И., С.П.И., Т.В.Т., Ф.П.А., Ф.В.А., Д.К.А., Ассоциации "Энэлэко" о признании ничтожной недействительной сделки купли-продажи 55 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Энэлэко", заключенной 20 ноября 1997 г. между Ассоциацией "Энэлэко" и ответчиками.

Исковые требования предъявлены на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор купли-продажи 55 обыкновенных именных акций ЗАО "Энэлэко" номинальной стоимостью 500 руб. от 20.11.97 г. не соответствует действующему законодательству, так как ЗАО "Автоматика-Сервис", являясь акционером ЗАО "Энэлэко", не было извещено о продаже акций общества, чем было нарушено право преимущественной покупки, акции по спорному договору были проданы до регистрации эмиссии в ФКЦБ, что является основанием для признания сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Энэлэко" (далее - ЗАО "Энэлэко").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2005 г. производство по делу в отношении Ассоциации "Энэлэко" прекращено в связи с ликвидации данного лица.

Решением от 11 августа 2005 г. Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор не может быть признан недействительным по основанию нарушения права преимущественной покупки, так как для данного случая предусмотрен способ защиты в виде предъявления требования о переводе на заинтересованное лицо прав и обязанностей покупателя, при этом истец уже обращался с таким требованием в суд и решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-39590/04-62-380 в иске было отказано.

Также суд мотивировал свое решение тем, что истец должен был узнать о заключении оспариваемой сделки в ноябре 1997 г., в связи с чем, ЗАО "Автоматика-Сервис" пропущен трехлетний срок исковой давности для оспаривания недействительной ничтожной сделки; истец не является акционером ЗАО "Энэлэко" и не имеет права на подачу настоящего иска, так как не является заинтересованным лицом.

Постановлением от 9 февраля 2006 г. N 09АП-11699/05-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ЗАО "Автоматика-Сервис" и ЗАО "Энэлэко", которые считают, что при принятии обжалуемых решения и постановления судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, просят решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

ЗАО "Автоматика-Сервис" в своей кассационной жалобе ссылается на не направление ответчиками истцу копий отзыва на исковое заявление и копии договора о деятельности ЗАО "Энэлэко", истец не был ознакомлен с данными документами и был лишен возможности заявить о фальсификации договора; суд не принял во внимание то обстоятельство, что договор продажи акций ЗАО "Автоматика-Сервис" от 10.10.01 г. признан решением суда по делу N А40-17877/04-55-192 недействительным; выпуск акций ЗАО "Энэлэко" был зарегистрирован 14.01.02 г., в то время как спорный договор был заключен 20.11.97 г.; суды неправильно применили Федеральный закон N 174-ФЗ, поскольку был сделан ошибочный вывод о том, что к моменту регистрации выпуска акций оспариваемая сделка была исполнена.

ЗАО "Энэлэко" в своей кассационной жалобе указывает на непредставление в суд доказательств отправки копий отзыва на иск лицам, участвующим в деле, и копий договора о деятельности ЗАО "Энэлэко"; вывод о том, что ЗАО "Автоматика-Сервис" не является акционером ЗАО "Энэлэко", сделан без учета решения по делу N А40-17877/04-55-192, которым признан недействительным договор купли-продажи акций от 10.10.01 г.; апелляционный суд в нарушение норм процессуального права не рассмотрел письменные заявления о фальсификации договора о деятельности ЗАО "Энэлэко"; суды неправильно применили Федеральный закон N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг"; на момент подачи искового заявления срок исковой давности ЗАО "Автоматика-Сервис" пропущен не был.

В судебном заседании представитель ЗАО "Автоматика-Сервис" поддержал доводы, изложенные в его кассационной жалобе, просил решение и постановление отменить.

В судебном заседании генеральный директор ЗАО "Энэлэко" К.Е.Б. (протокол об избрании от 7 июля 2004 г.) не поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе ЗАО "Энелко", просил решение и постановление ставить в силе. При этом пояснил, что в обществе имеет место корпоративный захват и кассационная жалоба от имени ЗАО "Энелко" неправомерно подана представителем Б.Е.Е., действующей на основании доверенности, подписанной генеральным директором ЗАО "Энэлэко" К.С.Г., не являющимся таковым,

Ответчики, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд не направили.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 20 ноября 1997 г. между Ассоциацией "Энэлэко" (продавец) и Г.В.Н., Ж.Н.Н., К.A.M., К.Н.Т., К. Д.Б., К.В.К., М.В.В., М.К.В., О.А.Ф., П.В.Е., П.B.C., П.Ю.А., Р.Б.К., Р.Е.И., С.П.И., Т.В.Т., Ф.П.А., Ф.В.А., Д.К.А. (покупатели) был заключен договор купли-продажи 55 обыкновенных именных акций ЗАО "Энэлэко".

Выводы судов обеих инстанций о пропуске истцом срока исковой давности являются обоснованными в связи со следующим.

Оспариваемая ЗАО "Автоматика-Сервис" сделка заключена в 1997 г.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

На момент обращения с иском по настоящему делу (2005 год) действовали положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие 10-летний срок исковой давности по искам о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Вместе с тем, Федеральным законом от 21.07.05 г. N 109-ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" внесены изменения в указанную статью, в соответствии с которыми в настоящее время установлен 3-летний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К требованиям о признании недействительной ничтожной сделки применяется такой же срок исковой давности.

Из положений п. 1 ст. 4 ГК РФ следует, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы. Однако, действие закона может распространяться и на отношения, возникшие до введения его в действие, только тогда, когда это прямо предусмотрено законом.

Установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции ФЗ от 21.07.05 г. N 109-ФЗ срок исковой давности применяется также к требованиям, ранее установленный Гражданским кодексам Российской Федерации срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу ФЗ от 21.07.05 г. N 109-ФЗ (п. 2 ст. 2 ФЗ от 21.07.05 г. N 109-ФЗ).

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела судами первой и апелляционной инстанции правильно указано, что действующий 3-х годичных срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ, истцом пропущен.

Доказательств того, что истец в течение этого времени не знал о заключении оспариваемой сделки не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Вместе с тем, как было установлено судами обеих инстанций, истец должен был узнать о совершении спорной сделке еще в 1997 году, так как генеральный директор ЗАО "Автоматика-Сервис" П.А.А. принимал участие в общем собрании акционеров ЗАО "Энэлэко", на котором принималось решение о внесении изменений в устав общества и реестр акционеров ЗАО "Энэлэко", кроме того, договор о деятельности ЗАО "Энэлэко" (редакция N 2) подписан генеральным директором ЗАО "Автоматика-Сервис", на договоре также имеется печать истца (т. 2 л.д. 29-38).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного истцом требования.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебных актов, не установлено, в связи с чем отклоняются доводы, изложенные в кассационных жалобах, относительно нарушении судами при рассмотрении настоящего дела процессуального права.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 августа 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2006 г. N 09АП-11699/05-ГК по делу N А40-31318/05-48-259 оставить без изменения, а кассационные жалобы ЗАО "Автоматика-Сервис" и ЗАО "Энэлэко" - без удовлетворения.