Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2008 г. N 02АП-1543/2008

16 мая 2008 г.

Дело N А29-6670/2007

Резолютивная часть постановления оглашена 14 мая 2008 г., полный текст постановления изготовлен 16 мая 2008 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей С.В. Самуйлова, С.Г. Поляковой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца: Димова Н.В., доверенность от 13.05.08г.

от ответчика: Бартош Р.А., доверенности от 27.09.07г., от 16.01.08г., от 27.08.07г.

рассмотрев апелляционную жалобу истца открытого акционерного общества "Ухтанефтегазстройснаб"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 6 марта 2008 г. по делу N А29-6670/2007

принятые судом в составе судьи С.В. Маклаковой

по иску открытого акционерного общества "Ухтанефтегазстройснаб"

к Ординой Тамаре Васильевне, Клименко Александру Викторовичу, Степанову Юрию Анатольевичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональный специализированный регистратор "Реестр-С"

Об истребовании имущества из чужого незаконного владения

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Ухтанефтегазстройснаб" (далее - ОАО "Ухтанефтегазстройснаб", Общество, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Ординой Тамаре Васильевне, Клименко Александру Викторовичу, Степанову Юрию Анатольевичу об истребовании из чужого незаконного владения Клименко Александра Викторовича 92480 обыкновенных именных акций ОАО "Ухтанефтегазстройснаб", регистрационный номер 07-1п-241.

Основанием для истребования акций из чужого незаконного владения истец указывает статьи 301, 302 Гражданского кодекса российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 06 марта 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истцом не доказано, что акции выбыли помимо воли собственника, последний приобретатель акций является недобросовестным приобретателем, его права основаны на недействительной сделке.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда республики Коми отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым в противоречие нормам материального и процессуального права и указывает:

- судом необоснованно указано, что истец не представил доказательств о нарушении его прав и законных интересов спорными сделками,

- имущество выбыло помимо воли действовавшего на момент оформления сделки генерального директора ОАО "Ухтанефтегазстройснаб",

- указанные в решении выводы суда о том. Что записи о переходе прав на ценные бумаги по оспариваемым сделкам были внесены датами, соответствующими действительности, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела,

- судом необоснованно отказано в признании сделки недействительной,

- судом необоснованно сделан вывод о соблюдении пункта 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу указывают, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, всесторонне и полно исследованы имеющиеся в деле доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права; просят решение Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" - без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 06 марта 2008 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" являлось владельцем 92480 именных ценных бумаг данного акционерного общества", что подтверждается списком акционеров ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" на 07.09.2006 г. (л.д. 36), списком зарегистрированных лиц, сформированным на 14.05.2007 г. (л.д. 38), реестром владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 27.06.2007 г. (л.д. 41).

Указанные акции по договору N 17 от 4 июня 2007 г. были проданы Ординой Т.В. на основании протокола N 3 совета директоров ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" от 14 мая 2007 г. (л.д. 107).

24 июня 2007 г. Ордина Т.В. продала эти акции Степанову Ю.А. (л.д. 111), который, в свою очередь, по договору от 2 июля (л.д. 114) продал их Клименко А.В.

По факту продажи акций оформлялись передаточные распоряжения (л.д. 109,110, 112,113,116,117).

ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с истом об истребовании 92480 обыкновенных именных акций ОАО "Ухта

нефтегазстройснаб" из чужого незаконного владения Клименко Александра Викторовича, указывая, что Общество не имело права отчуждать спорный пакет акций в силу запрета, содержащегося в законе, и, считая сделки по отчуждению акций недействительными.

Ссылаясь в исковом заявлении на недействительность сделок, истец свои исковые требования основывает на статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

10 января 2008 г. истец направил в суд дополнение к исковому заявлению (л.д. 102), в котором изменил свои требования и просил признать недействительным договор купли-продажи N 17 от 4 июня 2007 г., а также последующие договоры купли-продажи от 24 июня 2007 г. и от 2 июля. Истец просил также суд применить последствия недействительности ничтожной сделки и истребовать из чужого незаконного владения Клименко А.В. 92480 обыкновенных именных акций ОАО "Ухтанефтегазстройснаб", а также восстановить своё положение в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, как владельца 92480 акций.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.01.2008г. (л.д. 153) ходатайство о принятии дополнительных требований удовлетворено частично, приняты к рассмотрению дополнительные требования о восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг в качестве владельца спорных акций ОАО "Ухтанефтегазстройснаб".

Таким образом, правовым основанием настоящих исковых требований является статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьёй собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения. Виндикационный иск предъявляется к лицу, которое незаконно владеет вещью и при этом знает или должен знать о незаконности владения этой вещью.

Договор купли-продажи акций, заключённый между Клименко А.В. (покупателем) и Степановым Ю.А. (продавцом) является возмездной сделкой. В материалы дела представлена расписка (л.д. 87), свидетельствующая о том, что Степанов Ю.А. получил от Клименко А.В. 120000 рублей в качестве оплаты за обыкновенные акции ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" в количестве 92480 штук.

Доказательства того, что Клименко А.В., приобретая акции по договору купли-продажи (возмездной сделке) знал, что у продающего их лица отсутствуют полномочия на их отчуждение, в материалы дела не представлены.

В силу возмездности сделки и при отсутствии доказательств осведомлённости покупателя акций о недействительности сделок, покупатель признаются добросовестным приобретателем акций.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Доказательства того, что спорные акции утеряны собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищены у того или другого, либо выбыли из их владения иным путем помимо их воли в материалы дела не представлены.

Клименко Александр Викторович владеет 92480 акциями на основании договора купли-продажи, заключенного 2 июля со Степановым Ю.А., то есть на законном основании.

В данном случае статья 301, как и статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат.

В исковом заявлении истец приводит основания, по которым он считает недействительным договор, заключенный между ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" и Ординой Т.В.

Указывая на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением статей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в то же время не представляет ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что договор, подписанный между Клименко А.В. и Степановым Ю.А., противоречит действующему законодательству, а также того, что эта сделка совершена с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

В связи с этим, у суда апелляционной инстанции нет оснований полагать, что этот договор является ничтожным.

Сделки по продаже 92480 акций в настоящее время, как пояснили представители сторон, являются предметом рассмотрения другого дела (А29-478/2008), рассмотрение которого приостановлено.

При таких условиях иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворению не подлежит, что обоснованно установлено судом первой инстанции.

При отсутствии оснований для удовлетворения требований истца об истребовании акций, не подлежит удовлетворению требование ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" о восстановлении его в реестре владельцев именных ценных бумаг в качестве владельца спорных акций ОАО "Ухтанефтегазстройснаб".

Кроме того, такое требование не направлено на восстановление законных прав и интересов акционерного общества, поскольку продолжалось бы нарушение требований статьи 34 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".

Таким образом, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным; выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела.

С учетом изложенного, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная истцом при обращении в суд апелляционной инстанции, возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Республики Коми от 06 марта 2008 г. по делу N А29-6670/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО"Ухтанефтегазстройснаб" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

С.В. Самуйлов С.Г.Полякова